天弘基金未分配利润归属成焦点

内蒙君正1月6日晚公告,回应与蚂蚁金融服务集团之间的纠纷。根据公告,双方主要争议在于,新老股东能否共享自协议签署日至增资扩股完成之日期间天弘基金未分配利润,以及天弘基金是否需要重估。目前,中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理蚂蚁金服的仲裁申请。

未分配利润归谁

内蒙君正公告称,2014年6月17日,天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》,随即公司开始进行最后的内部审批流程,公司的法律团队和会计师也同时开始相关工作,会计师首先提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。但是,蚂蚁金服坚持新老股东共享所有未分配利润,毫无协商解决余地。这违背了2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排,公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”的规定,直接导致天弘基金增资扩股没有完成。

蚂蚁金服当天称,根据2014年1月各方签署的正式协议,自协议签署日至增资扩股完成之日,未经蚂蚁金服同意,天弘基金不得进行利润分配。截至2014年6月30日,天弘基金累计未分配利润为负,依照《公司法》规定,不得进行利润分配。

内蒙君正在公告中还称,此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日(评估时间2013年10月)和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题,应由国有控股股东依据相关规定重新审核确认。天弘基金的国有控股股东2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》,并向国资管理部门紧急汇报。

但蚂蚁金服称,截至2015年1月6日,蚂蚁金服从未收到天弘基金的国有控股股东任何关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的书面通知。

蚂蚁金服表示,当时增资,天津市国资委、中国证监会均已批复。增资扩股事项,依照国家相关法律法规完成了必要的行政审批程序,整个评估、审批程序合法合规,内蒙君正提出国资评估存在问题的说法并无依据。

天弘价值几何

天弘基金和蚂蚁金服2012年开始探讨业务合作,并于2013年6月13日对外宣布上市“余额宝”。余额宝业务推出后,天弘基金的资产迅速增长。2013年年底,天弘基金总资产达到4.2亿元,净资产1.19亿元;当年全年收入为3.54亿元,净利润1092.76万元。而2012年末,天弘基金总资产为1.95亿元,净资产1.09亿元;当年全年收入为1.14亿元,亏损1535万元。

2013年10月10日,内蒙君正公告,公司及天弘基金其他股东已于10月9日与浙江阿里巴巴电子商务有限公司(现更名为“蚂蚁金服”)就天弘基金增资扩股和全面业务合作达成框架协议。根据协议,蚂蚁金服拟用11.8亿元持有天弘基金51%的股权。按照这一价格换算,天弘基金2013年10月10日的估值是23.14亿元。

若天弘基金增资完成,内蒙君正的持股比例将由36%降至15.6%。内蒙君正在2014年上半年报告中表示,若按照原持有天弘基金36%的股权计算,其贡献投资收益100529708.24元,占公司净利润的25.05%。

据蚂蚁金服介绍,天津市国资委2013年12月2日书面批复了上述协议。各方在2014年1月20日正式签署了《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》。随后,天弘基金于2014年2月向中国证监会递交了股东变更的申请,并于2014年5月28日获得了中国证监会的核准。

然而,就在各方执行对天弘基金增资时出现了纠纷。蚂蚁金服人士介绍,截至2014年6月27日,蚂蚁金服及天弘基金的四家员工持股法人主体分别向天弘基金全额缴纳了增资款,已完整履行协议约定,并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册(截至2014年6月27日)》。不过,内蒙君正在收到天弘基金的书面通知后,并未按《增资与认购协议》约定向天弘基金缴纳任何出资额。

蚂蚁金服2014年12月10日宣布,因内蒙君正拒不履行向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元,将其诉至中国国际经济贸易仲裁委员会,请求裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元,并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。如果内蒙君正在生效裁决所确定的付款日依然拒不履行缴纳出资义务,蚂蚁金服还申请裁决解除内蒙君正的增资权及增资资格。目前,中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理该仲裁申请。