杜江涛45亿豪购华泰保险 内蒙君正回应上交所质疑

继投资天弘基金之后,内蒙首富杜江涛欲搭建金控平台的野心正一步步展现出来。不过,作为其未来金控平台的重要一环,杜江涛控股36.37%的内蒙君正(601216.SH)欲高价收购华泰保险15.29%股份一事受到了来自监管层的质疑。

2015年1月6日,针对上交所出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0001 号)要求,内蒙君正表示,公司董事会已会同本次重组独立财务顾问国信证券(002736.SZ)就事后审核意见逐项进行了认真落实,并对公司重组报告书等文件进行了修改和补充。

此前,内蒙君正于2014年12月31日发布公告称,公司拟以人民币45.04亿元收购华泰保险15.29%股份,将成为华泰保险第二大股东。

资料表明,华泰保险成立于1996年1月,公司前身华泰财险由中国建筑工程总公司等63家大型企业和企业集团在北京发起设立,实收资本13.33亿元。2002年7月,华泰保险引入美国ACE保险集团作为股东并建立战略合作伙伴关系;2011年9月,公司完成集团化改组。

上交所在审核意见函中提及,此次重大资产重组,公司并未以标的资产的评估结果作为定价依据。而且,本次重大资产重组的交易价格远高于标的资产的评估价格。

45亿高价收购

据内蒙君正披露的重大资产购买报告书(草案)显示,通过市场法评估过程,华泰保险在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值873639.39万元(母公司口径),评估值1435742.84万元,增值率64.34%。按华泰保险总股本402168.86万股计算,对应每股的市场价值估计为3.57元。

相比之下,公司最终以45.04亿元挂牌价取得的华泰保险15.29%股份对应的股份数量应为61491.62万股计算,其每股收购价已高达7.32元,较3.57元的每股市场价值再度大幅溢价105.17%。

对此,公司证券部人士回应称,其挂牌价格以资产评估为基础,通过利用网络竞价-多次报价系统最终竞价确定交易价格。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为,交易价格亦是市场化竞价的结果,交易定价过程公允,整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

“公司此次受让华泰保险股份是股东和管理层基于公司自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后,审慎考虑做出的决策,公司股东和管理层对此决策均高度认可。” 该人士表示。“在 2014年举行的第一次临时股东大会上,公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股权受让项目,同意股权数量占投票总数比例高达99.98%。其中公司持股5%的股东和持有公司股票的管理层均投了赞成票。”

此外,上交所在审核意见函中还对公司的支付能力提出了疑问,要求公司结合 2014 年第三季度报告披露的货币资金余额和现金流量情况,充分说明本次收购资金来源、筹集方式、财务成本及其对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响,并进行重大风险提示。

对此,公司方面回应称,公司现已支付部分为 50300 万元,尚需支付部分为400175.08万元,其中内蒙君正尚需支付部分为233527.88万元,君正化工尚需支付部分为 166647.20 万元,内蒙君正及君正化工将使用自有资金支付尚余款项。

公司表示,根据测算公司可以通过收回预付款及其它应收款,以及获得子公司利润分配等方式足额筹集到尚需支付的股权收购款。而君正化工则可以通过收回其它应收款来补充自有资金,用于支付股权交易款。

金控野心凸显

毫无疑问,在内蒙君正高价收购华泰保险背后,凸现了公司掌门人杜江涛的金控平台野心。

而公司方面亦不讳言,公司有着较为丰富的金融行业投资经验。此前,公司通过金融行业的持续投资,曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行,已布局券商、银行和基金三大细分领域。本次交易完成后,公司将涉足保险行业,进一步完善在金融行业的整体布局。

截至目前,公司分别持有国都证券 0.95%股权、天弘基金36%股权、乌海银行 3.99%股权。

21世纪经济报道记者注意到,在内蒙君正的金融股权投资中,最得意的一笔莫过于对天弘基金的投资。

早在2007 年 11 月,公司与山西漳泽电力股份有限公司签订了《股权转让协议书》,受让其持有天弘基金 2600 万元出资,受让价格为 3120 万元,持股比例为 26%。紧接着,于2011 年 4 月公司又与兵器财务有限责任公司签订了《产权交易合同》,以 4336.75 万元的价格受让其持有天弘基金管理有限公司 10%的股权,持股比例提高到 36%。前后二次股权转让下来,公司合计花费7456.75万元。

2011 年 12 月天弘基金进行同比例增资,本次增资完成后,天弘基金注册资本增加至 18000 万元,公司出资额为人民币 6480 万元,持股比例保持不变。

入股天弘基金亦为公司带来了不菲的投资收益。仅去年上半年,受益于天弘基金高速增长的业绩,内蒙君正投资收益较去年同期增加9401.8万元,增幅超过100倍。(编辑 陈昊旻)