Personalis（PSNL.US）特别会议将表决与Tempus AI（TEM.US）合并，每股基准对价16.25美元

（原标题：Personalis（PSNL.US）特别会议将表决与Tempus AI（TEM.US）合并，每股基准对价16.25美元）

金吾财讯|2026年10月21日，Personalis（PSNL.US）提交最终委托书/招股书，宣布将于2026年11月30日太平洋时间上午9:00以虚拟音频直播方式召开特别会议，审议与Tempus AI（TEM.US）的合并协议、非约束性合并补偿咨询提案及休会提案。截至记录日2026年10月15日，Personalis流通在外普通股为108,387,392股；董事会一致建议股东对三项提案投赞成票。 根据2026年7月20日签署的合并协议，Aviary Development, Inc.将先并入Personalis，随后Personalis并入Toucan Development, LLC，Toucan Development, LLC作为Tempus AI全资子公司存续。每股Personalis普通股（除取消股和异议股）的股票对价为：若Tempus A类普通股价格不高于48.42美元，交换比例为0.3356股；若高于48.42美元，则为16.25美元除以Tempus股价。Tempus AI可选择在交割前第三个营业日前，以每股16.25美元现金支付最多50%的流通股。 Personalis董事会于2026年7月19日一致认定合并公平并符合最佳利益，理由包括每股16.25美元较2026年7月16日未受影响价14.68美元溢价约11%、较30日成交量加权平均价溢价约28%，以及MRD技术与Tempus商业平台结合的潜在战略利益。Centerview Partners LLC和TD Cowen于2026年7月19日向Personalis董事会出具意见，认为对价从财务角度公平；Morgan Stanley & Co. LLC于2026年7月20日向Tempus AI董事会出具意见，认为买方支付对价从财务角度公平。三家财务顾问费用分别约为2940万美元、1500万美元和1500万美元。 投票支持方面，默沙东（MRK.US）旗下Merck Sharp & Dohme LLC依投票协议同意就所持约13%投票权投赞成票，Tempus AI依合并协议同意就其约12%投票权投赞成票，Personalis董事和高管合计持有约4.6%投票权并拟投赞成票。监管方面，HSR等待期已于2026年10月2日到期，英国竞争与市场管理局于2026年8月13日确认无进一步问题。交割条件包括Personalis股东批准、Tempus A类股获准在纳斯达克上市、S-4表格生效、监管清关及无禁令。合并整体拟按美国《国内收入法》第368(a)条重组处理，不以融资为条件。 若合并未完成，Personalis普通股将继续在纳斯达克上市。合并协议可在2027年4月20日（特定情况下延长至2027年10月20日或2028年4月20日）前终止；若因不利建议变更等情形终止，Personalis须支付约7680.62万美元终止费，Tempus在特定监管失败情形须支付等额反向终止费。交易完成后，Personalis预计基本按现有业务运营，Toucan Development, LLC将更名为“Personalis, LLC”，Personalis普通股将从纳斯达克退市并注销登记。