瑞立科密上市“卡壳”？IPO前资产重组，业绩波动恐成隐患

（原标题：瑞立科密上市“卡壳”？IPO前资产重组，业绩波动恐成隐患）

随着经济的发展，未来汽车行业将蓬勃向上，为汽车安全系统的运行提供充足的市场需求。摩澜数智的数据资料显示，全球主被动汽车安全系统市场将在2024年至2029年以9.68%的增长率增长，2029年规模预计将增至279.49亿美元。

然而，市场利好的大趋势下却存在不少上市“卡壳”的企业。贝多财经注意到，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“瑞立科密”）在深交所的IPO申请因财务资料已过有效期而被中止，但该公司至今仍未有进一步动作。

瑞立科密是一家从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件，核心产品涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，具备一定的规模优势。

究竟是什么，令瑞立科密裹足不前？

公开资料显示，瑞立科密曾在新三板挂牌，后于2018年摘牌。终止挂牌后的第三年，该公司开始计划冲刺A股上市，2021年与中信证券签署了辅导协议，并在2023年12月正式向深交所递表，目前已经历一轮问询。

在签署辅导协议的前一个月，瑞立科密进行了重大资产重组。2021年瑞立科密与控股股东瑞立集团签订协议，相继受让后者持有的温州汽科、扬州胜赛思的全部股权，上述两家公司的合计交易对价约为8.89亿元。

此后，瑞立科密又从瑞立集团手中以3948万元的价格收购了武汉科德斯84%的股权；并与瑞立集团子公司温州立晨签署了股权转让协议，以960万元的价格获得了温州立晨30%的股权，将上述公司纳入合并范围内。

为何要在上市前夕耗资近10亿元进行资产重组？瑞立科密在招股书中给出的理由是，此举能够提升该公司在电子电控业务方面的自给能力，提高生产经营效率，有利于解决同业竞争及降低关联交易等问题。

据瑞立科密介绍，本次资产重组后，其将瑞立集团下属的电子电控业务板块纳入主体范围，进一步完善了机动车主动安全系统产品的供应链布局，实现了气压与液压电控制动系统、商用车与乘用车等业务领域的全覆盖。

但在资产重组完成后的第一年，瑞立科密的重大关联销售虽然较2021年的27.75%降低7.22%，但占比仍高达20.53%；重大关联采购及接受劳务占比为11.06%，也仅较2021年的11.22%缩减0.16个百分点，直到2023年才出现明显降低。

深交所也在首轮问询函中重点关注了瑞立科密资产重组的相关事宜，要求该公司结合收购前自身及子公司业务、被收购公司业务情况，说明重组收购企业是否存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。

瑞立科密则在回复函中表示，本次收购具有必要性和合理性，且系同一控制下的资产重组，标的公司股权权属清晰，收购过程正常履行审议程序，收购定价系根据评估价格公允定价，并依法办理了工商变更登记手续，不存在上述问题。

招股书显示，瑞立科密2020年的营业收入和利润总额分别为10.13亿元和2.28亿元，而四家被收购公司的收入总和为5.39亿元，约等于该公司总收入的五成；利润总和分别和7702.68万元，也相当于其总利润的三成。

按照常理，瑞立科密的经营规模将通过资产重组实现进一步扩张，但其2021年的收入为13.83亿元，仅增长8.87%；2022年更是下滑4.18%至13.26亿元。直到2023年，该公司才实现了17.60亿元的收入，同比增长32.81%。

瑞立科密的归母净利润也由2021年的1.99亿元骤降50.91%至2022年的9696.47万元，2023年则再度回升143.32%至2.36亿元；2021年至2023年的扣非后净利润分别为1.40亿元、8069.95万元和2.29亿元，波动较大。

对于2022年业绩的全面下挫，瑞立科密称是由于宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨等多方面不利因素叠加影响，2022年中国商用车销量同比下滑了31.14%所致。

但身处同样的市场环境之下，瑞立科密的大多同行业可比公司却依旧取得了业绩的正增长，2022年收入的平均增长率约为30.08%，净利润的平均增长率约为52.19%，市场表现明显优于瑞立科密。

此番不寻常的业绩走势也引起了多方关注，深交所要求瑞立科密阐释其与可比公司可比产品销售收入、利润变动趋势是否存在差异及合理性；充分论证导致2022年利润下滑的影响因素是否消除；并进一步说明其经营业绩的稳定性。

瑞立科密在回复函中通过业务板块划分，对比了自身与同业公司中可比产品的业绩变动趋势。以万安科技为例，其利润指标实现大幅提升是受乘用车市场需求增提升影响，液压制动系统收入和副车架产品收入实现大幅增长。

相比之下，瑞立科密所在的商用车市场需求下降，叠加要原材料价格上涨、研发投入和财务费用的增加等不利因素，最终导致了利润指标下滑。该公司补充表示，其截至2024年3月末的在手订单合计4.66亿元，具备获取业务的能力。

不过，瑞立科密的业绩“过山车”似乎还未停止，其预计2024年上半年将实现收入8.60亿元，同比增长8.53%；但净利润将同比下降4.57%至1.23亿元，扣非归母净利润也将下滑4.52%至1.19亿元。

高度不稳定的业绩，或将成为瑞立科密上市的最大阻碍。

本次冲刺IPO，瑞立科密计划募资16.02亿元，其中8.81亿元将用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部，3.08亿元用于研发中心建设项目，8278.62万元用于信息化建设项目，3.3亿元用于补充流动资金。

瑞立科密在招股书中表示，瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部主要是基于原有机动车主动安全系统研发生产平台的升级扩产，目的在于提升自身的生产能力与产出效率，进一步巩固竞争力及拓展市场。

但实际上，瑞立科密的产能利用率降幅十分明显，其中气压电控制动系统的产能利用率已由2021年的94.01%降至2023年的72.77%，而2020年一度处于满产状态；2023年的产销率也较销量不振的2022年下滑7.31个百分点，来到88.05%。

气压电控制动系统，恰恰是瑞立科密收入的主要组成部分。该项业务2021年至2023年的收入分别为8.11亿元、5.62亿元和8.43亿元，60.28%、43.27%和48.81%的收入占比，近乎占据了瑞立科密总收入的半壁江山。

抛开募资逆势扩产暗藏的产能过剩风险不谈，截至报告期各期末，瑞立科密固定资产账面价值分别为3.61亿元、3.92亿元和4亿元，主要由房屋及建筑物、机器设备构成，且2022年该公司还新购置了一批机器设备。

正因如此，深交所要求瑞立科密列出固定资产的项目明细，说明报告期内机器设备账面价值增加的原因，以及机器设备、运输工具等固定资产是否满足现有生产需求，是否与业绩规模、产能情况相匹配。

瑞立科密在回复函中称，该公司气压电控制动系统现有机器设备贡献的生产线产能，可以满足现有生产需求，但随着产品序列的不断丰富，气压EBS、ECAS、EPB等新产品市场应用的扩大，其气压电控制动系统产品仍存在一定的扩产空间。

瑞立科密表示，其自身现有生产基地投产较早，设备和生产线自动化水平整体有所欠缺，身处于技术密集型行业，需与时俱进地提高生产制造平台的自动化与智能化水平，进一步提升生产效率和精益制造能力。

综上所述，瑞立科密认为其持续增加设备投入以满足生产需求，与业绩规模、产能情况相匹配。