新政策催生新模式 新趋势蕴藏新机遇

（原标题：新政策催生新模式 新趋势蕴藏新机遇）

证券时报记者 范璐媛

2024年，政策东风激活了并购重组资本市场，为优化产业结构、推动经济转型升级注入新动能。在一连串利好政策助推下，上市公司并购重组步伐明显加快，涌现出一批特色鲜明的典型案例。

近期，各地大力支持并购重组的措施陆续出台，并购重组不仅是上市公司提质增效的工具，也正成为地方政府提升资产证券化率的重要路径。

政策开启并购重组活跃期

A股上一轮并购潮还要追溯到将近十年前。2014年—2015年，在政策支持和经济转型背景下，以互联网、TMT为代表的新经济企业借助并购重组加速扩张。火热势头之下，一些并购项目中的高估值、高商誉、高业绩承诺也为后续的运作和整合埋下了隐患。

过往数据显示，A股并购重组的活跃度与政策导向高度相关。2023年下半年以来，各项活跃并购重组的政策陆续出台，2024年的新“国九条”、“并购六条”等政策进一步强调加大对产业并购和科技创新企业并购重组的支持力度，提高监管包容度，简化审核程序，推进支付与融资方式的灵活化。自此，A股并购重组进入新一轮活跃周期。

中金公司的数据显示，从上市公司作为竞买方的数据来看，2024年（截至10月29日）共有并购事件1093起，交易金额4636亿元。2024年以来的并购重组成功率为92.5%，处于历史较高水平，重大资产重组事件86起，交易完成额1774亿元，同比上升75%。

政策的号角也在地方层面吹响。近日，多省市出台举措，加大对辖区内企业并购重组的支持力度，并购重组正成为地方政府提升资产证券化率的重要路径。

日前，深圳市委金融办表示已起草鼓励并购重组的征求意见稿。11月12日，上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，并指出并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。此外，河北、湖南、江西、湖北、四川等地也在相关文件表述中，强调了对并购重组的大力支持。不少地方已经拿出真金白银，地方国资成立并购基金的步伐有所加快。

借助并购重组探路资产证券化提升的具体路径多元，有业内人士认为，这些路径将与IPO一起，共同支撑多地优质资产证券化，实现“两条腿走路”。

上市公司拥抱新机遇

从并购方向来看，产业整合是本轮并购重组的主旋律。今年出台的各项政策，无论是鼓励上市公司实施产业上下游的并购，还是支持运作规范的上市公司开展跨行业并购，其核心均为产业逻辑。

今年的并购重组中，硬科技、央国企改革两大主线并行。在半导体、生物医药等领域，长电科技、华润三九、迈瑞医疗等并购案亮点十足。央国企整合步伐加快，走出并购重组新路径。中国船舶拟与中国重工“合体”，开启A股史上最大规模的并购交易。能源领域，龙源电力、电投产融、甘肃能源等公司的重组方案接连出台，通过战略性重组实现资源整合。

“并购六条”发布后，上市公司围绕产业升级实施跨界并购、寻找第二生长曲线的案例逐渐增多。百傲化学拟通过跨界并购进军半导体，双成药业、松发股份等公司相继上演了“蛇吞象”式跨界并购。

券商并购风起云涌，成为今年并购重组市场的一大看点。“国泰君安+海通证券”、“国信证券+万和证券”、“浙商证券+国都证券”等重组方案纷纷出炉，成为证券行业整合的标志性事件，呼应了2023年底中央金融工作会议上提出的“培育一流投资银行和投资机构”目标。

随着政策宽松和监管包容度提高，并购重组的支付、融资及定价方式都更为灵活，思瑞浦、晶丰明源、中国动力等公司均选择发行可转债作为并购重组支付方式。允许收购未盈利资产为企业转型新质生产力提供更多选择空间，芯联集成、富创精密、希荻微均围绕产业链开展并购，标的均处于未盈利状态。

今年以来，借壳上市显著减少，“类借壳”交易开始现身。汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，实现了实控人变更的同时主业变更。与A股相呼应，嘉和生物通过合并方式收购亿腾医药，成为港股18A规则下首起反向收购案。

北京大成律师事务所高级合伙人王杰接受证券时报记者采访时表示，并购重组市场出现的一系列亮点将会对市场带来更深远的影响，长期来看，并购重组将进一步提升市场活力，促进产业结构优化，促使中介机构提高服务能力和专业水平，提高资源配置效率。

从严监管各类不当交易

随着并购重组逐渐升温，二级市场的交易热情也被点燃，不少并购重组概念股开启涨停模式。高涨的市场情绪下，风险亦不可忽视。

王杰认为，上市公司在并购前、并购中和并购后均面临一系列风险和挑战，任何环节实施不顺畅，都可能使并购效果大打折扣。

“上市公司并购中风险主要来自四个方面：一是战略规划不清晰，这会导致并购后的整合难度加大，无法实现预期的协同效应；二是估值定价困难，由于信息不对称、市场波动等因素，并购中容易出现估值过高或过低的情况，影响交易的合理性和公正性；三是融资渠道有限，并购重组需要大量的资金支持，而部分上市公司的融资渠道有限，也会导致并购计划无法顺利实施；四是整合风险高，并购后的整合是一个复杂的过程，涉及到企业文化、管理模式、业务流程等多个方面的融合，整合不当可能会导致员工流失、业务中断、客户流失等问题，影响公司的正常经营。”王杰表示。

一系列并购新规提高了监管包容度，同时，监管对于盲目跨界、“忽悠式”重组、“套利”重组等一系列不当并购重组行为依然采取从严监管的姿态。

“提升监管包容度并不等于放松监管，更不是放手不管，‘并购六条’中的第六条就明确提出要依法加强监管。”中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏接受证券时报记者采访时表示。

刘运宏建议，为了有效防范高定价、低质量，甚至“钻漏洞”的并购增多，监管机构可以采取三项应对措施。

一是提高对信息披露要求。尤其在涉及跨界并购、非盈利资产收购、标的资产估值定价、同业竞争信息、关联交易信息等方面，确保信息披露的完整性、准确性和及时性。

二是创新监管工具。当前AI等技术发展迅速，监管机构可以充分利用AI、大数据等技术，升级监管手段，创新监管工具，提高监管效率。

三是加强执法。针对并购重组中出现的各类违法违规问题，一方面不断完善法律法规；另一方面监管机构要加强执法，不断提高违法成本，在资本市场形成“守法合规”的氛围。