吃准并购重组政策，这个创业板老板准备“自己吃自己”

作者| 王文光

身为光智科技掌舵人，朱世会拥有较强的资本运作能力。近年来，他对上市公司进行过多次资本运作，并屡遭深交所问询，即便如此，他依旧乐此不疲。

30亿光智科技

光智科技在公告中透露，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司证券最晚将于10月21日复牌并同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项。

截至公告发布日，光智科技在二级市场总市值仅为31.36亿元。与之形成鲜明对比的是，根据2024年7月26日发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科估值约210亿元。

倘若按照210亿估值计算，本次交易作价或高达95亿元。

估值高企的背后，先导电科也受到多路明星资本为其“撑腰”。

2021年12月及2022年9月，先导电科先后进行超12亿元的A轮融资和45亿元的B轮融资，吸引了包括中国石化、中国中化、中船集团、华发集团、格力集团、新希望集团、比亚迪、摩根士丹利、中金公司、兴业银行、五矿创投等几十家资方“驻足”。

2023年6月，先导电科又完成了由旭辉资本的战略融资，但具体金额并未对外透露。

先导电科有何“魔力”吸引一众“豪强”入局呢？

资料显示，先导电科致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料，产品下游对应显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域，公司也是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商。

目前，先导电科的主要子公司为其全资控股的先导薄膜材料（安徽）有限公司和先导薄膜材料（广东）有限公司。

而在2022年，先导薄膜材料（广东）有限公司还先后同徐州国资设立江苏分公司，进一步扩大高端溅射靶材供应量。

不过，先导电科近两年并未公布详细的业绩数据。据2021年报显示，该公司实现营收17.77亿元，取得净利润8.23亿元，净利率46.28%，加权ROE为32.06%。

左手与 右手

这不仅是一场“蛇吞象”，更是实控人的左手与右手互倒，因为光智科技和先导电科的实控人均为朱世会。

据了解，朱世会1967年出生于安徽，曾长期从事稀散金属行业相关工作。2003年，其成立先导稀材；目前，依托先导稀材而生的先导科技集团位列《财富》中国500强，其个人预估财富值也超百亿元。

那么，朱世会为何要执行“左手倒右手”的收购事项呢？

回溯历史，2024年2月先导电科曾与国信证券签署了上市辅导协议，并在江苏证监局进行辅导备案登记。然而，数月过后，公司IPO迟迟未现新进展。

先导电科登陆资本市场“难产”之际，恰逢高层对上市公司并购重组予以“百般呵护”。

就在公告发布前的9月24日，中国证监会出台了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，涉及“并购六条”，并在第二条中提及“提高对关联交易的包容度”。

而光智科技和先导电科皆为朱世会控制，因此双方的收购事项正属关联交易。

或基于此，“嗅”到机会的朱世会在政策落地后立刻将IPO前途未卜的先导电科装入光智科技，旨在实现间接上市的目的。

着眼经营层面，光智科技主营红外光学业务和高性能铝合金材料，还因研发低慢小无人机雷达监测系统而涉足“大热”的低空经济领域。

不过，光智科技业绩始终不佳。2021年下半年至2024年上半年，公司曾连续11个季度实现归母净利润亏损，期间累计总额接近4亿元。

基于现实的“惨状”，光智科技也急需像先导电科这样的“新鲜血液”加持。

值得一提的是，2024年3月19日，光智科技曾发布股权激励计划。根据公告透露的激励计划行权条件显示，2024、2025年度公司业绩考核目标触发值为净利润不低于3000万元、净利润不低于8000万元，2024、2025年度公司业绩考核目标值为净利润不低于5000万元、净利润不低于1.5亿元。

而自上市以来，光智科技及其前身中飞股份最高年度归母净利润仅为3601万元。从某种程度上来看，光智科技想要依托现有主营完成这一目标的挑战并不小。

与利润状况类似的还有光智科技的现金流状况，同样不容乐观。

2024年中报显示，光智科技经营活动现金流流出1.585亿元，每股经营现金流录得-1.151元，同比大幅下滑460.14%。

同一时间点，光智科技手握货币资金仅5911.65万元；而公司短期偿债能力的速动比率、流动比例仅为0.3、0.97，大幅低于申万三级光学元件行业均值。此外，公司负债率更是高达76.04%。

如此来看，光智科技“手头”并不宽裕，在这一基础上如何进行后续先导电科的收购事项，或是朱世会面临的一大考验。

长袖善舞

事实上，这不是朱世会的第一次资本运作，其曾通过入股拿下光智科技的控股权。

2021年11月24日，彼时的光智科技前名为中飞股份，原实控人杨志峰。上市之初，中飞股份主营核电核燃料加工设备用材生产，一度是中核集团合格供应商。

与2024年先导电科IPO前景未知类似的是，早在2012年，朱世会的先导稀材曾筹划登陆创业板，但最终被深交所认定为持续盈利能力存重大不确定性而最终折戟。

不过，这一结果似乎并没有打击到朱世会。此后，其直接将目光转移到了中飞股份身上。

2019年，朱世会开始摩拳擦掌。当年4月，中飞股份发布公告称，杨志峰拟将持有的公司620万股股份（占彼时公司总股本的6.832%）转让给朱世会的粤邦投资，并将其仍持有其余1860万股股份（占彼时公司总股本的20.4959%）的表决权委托给粤邦投资。

至此，中飞股份“易主”，朱世会替代杨志峰成为新实控人。

“拿下”中飞股份后，朱世会旗下先导稀材同上市公司一举建立多个合资企业，有意依托先导稀材业务资源帮助公司从原先的核产品领域进行转型，而转型的方向正是当前公司的主营——红外光学。不过，在此过程中，朱世会“玩转”公司的迹象开始持续显露。

2020年5月至2020年11月期间，公司控股孙公司安徽光智通过预付款等形式向朱世会控制的关联企业转账，导致形成对公司的非经营性资金占用，期间日最高占用余额为7.7亿元。

朱世会一顿操作后，最终被深交所以资金占用为由通报批评处分。

除此之外，2024年4月，朱世会的粤邦投资还曾向光智科技子公司安徽中飞注资8亿元，同样收到深交所下发的关注函。

据了解，安徽中飞经营同样承压，2023年该公司实现营业收入8.29亿元，亏损1.83亿元。并且，该公司本身无实质业务，其主要资产为持有安徽光智股权。

而在之前的2024年3月，朱世会还进行了一次内部资产腾挪。

据光智科技2024年3月19日公告，公司子公司安徽光智拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产转让给朱世会实控的先导先进材料公司，转让金额为1.75亿元。

但细看这些资产发现，其中的金刚石项目并未产生收入，而激光器、医疗探测项目尚处于开发阶段，仅在2023年分别实现783万元、14万元的收入。

随着转让资产落地，光智科技通过资产处置收益和净利润所产生的数额增加3799.73万元。

此番通过“蛇吞象”形式送先导电科“上市”，意味着朱世会有望享受先导电科股权增值的资本盛宴。