博创智能IPO终止：曾因对赌失败而赔偿，左手分红、右手募资补流

（原标题：博创智能IPO终止：曾因对赌失败而赔偿，左手分红、右手募资补流）

近日，上海证券交易所披露的信息显示，博创智能装备股份有限公司（下称“博创智能”）及其保荐人国金证券撤回上市申请文件。因此，上海证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

据贝多财经了解，博创智能于2022年6月递交招股书，准备在科创板上市。本次冲刺上市，博创智能原计划募资5.5亿元，将用于新一代互联网注塑装备智能生产项目、二板式注塑机智能制造技改及扩产项目、人工智能注塑装备研发中心建设项目，以及补充流动资金。

特别说明的是，博创智能已经是第二次折戟科创板IPO。此前，该公司曾于2020年11月提交上市申请，但在抽中现场检查后主动选择了撤回。同期，该公司发生股东变更，有股东退出。

另外，博创智能还曾因对赌失败，而产生了股东退出或补偿问题。

天眼查App信息显示，博创智能成立于2002年12月，位于广东省广州市，前身为广州博创机械股份有限公司。目前，该公司的注册资本为1.65亿元，法定代表人为朱康建，股东包括广州诚信等。

此前，诸暨市中天工业有限公司等曾是博创智能的股东。而在2015年至2018年，诸暨市中天工业有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被多个法院列为失信被执行人。

另在2017年2月，浙江省绍兴市中级人民法院公开拍卖诸暨市中天工业有限公司所有的博创智能5.0602%的股权。最终，该部分股权以约1400万元的价格成交，购买人为深圳宇资天新农业投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“深圳瀚宇”）。

本次上市前，深圳瀚宇对博创智能的持股比例为4.06%。同时，特利投资持股30.61%，TOPLINK持股15.41%，海蓝投资9.69%，广州诚信持股6.67%，吾德炜昇持股4.82%，天鹰合美持股3.17%，兰氏兄弟持股3.00%，其他股东的持股比例不足3%。

据招股书披露，博创智能的实际控制人为朱康建、吴尚清夫妇。据介绍，朱康建、吴尚清通过特利投资30.61%，朱康建通过海蓝投资控制9.69%的股份，通过得胜投资控制2.00%的股份，合计直接间接控制该公司42.30%的表决权。

另据贝多财经了解，博创智能并非首次冲刺科创板上市并终止。早在2018年12月，该公司就曾和民生证券签署辅导协议。2020年6月，辅导机构换成国金证券，并于同年11月递交招股书，正式冲刺科创板上市。

但在被抽中现场检查后，博创智能于2021年2月撤回上市申请。本次申报上市，该公司更换了会计师。另外我，该公司前次申报2019年财务数据与本次申报存在较大差异，相关差异未作为会计差错更正。

对此，上海证券交易所要求博创智能说明前次申报申请撤回的背景及原因，相关问题解决情况，本次申报更换会计师的原因，与前次申报信息披露差异情况及原因，2019年财务数据调整的具体情况及原因，历史辅导备案情况，更换保荐机构的原因等。

博创智能在回复时表示，2017年10月，博创投资向广州金舰转让博创智能4%的股权，作价3200万元。2021年初，由于广州金舰部分投资项目存在资金周转需求，拟退出博创智能，其退出将对发行人（即“博创智能”）股权结构构成调整。

同时，证监会新规落地，而博创智能历史沿革中股权变动情况较为频繁，其彼时股东均系机构股东，股权结构较为复杂，发行人、保荐机构及发行人律师预计股东信息披露新规则将导致股东穿透核查工作量较大，难以在审核期的剩余时间内完成相应核查工作。

此外，2020年度境外销售核查难度较大，以及前次申报前期的销售环节存在部分单据瑕疵。因此，博创智能决定撤回前次申报申请文件。在撤回申请文件后，监管部门未对发行人进行现场检查。

招股书显示，博创智能主要从事智能注塑成型装备的研发、生产和销售。其中，注塑成型装备（或称注塑机）是加工高分子复合材料的工作母机，应用于新能源汽车、医疗大健康、智能家电、智能家居、智能物流、建材、环保、精密3C电子、包装、玩具等领域。

2019年、2020年和2021年，博创智能的营收分别为7.51亿元、9.38亿元和11.16亿元，净利润分别为6262.09万元、6408.60万元和6555.87万元，扣非后净利润分别为5107.99万元、4863.98万元和5270.72万元。

贝多财经发现，注塑成型装备是博创智能的主要收入来源。报告期内，该公司向客户提供注塑成型装备分别实现营业收入7.13亿元、8.37亿元和10.60亿元，占其主营业务收入的比例分别为97.35%、96.73%和97.71%。

按地域来看，博创智能的部分收入来自境外。报告期内，该公司的境外收入分别为30.89亿元、3.58亿元和4.73亿元，占主营业务收入的比例分别为42.17%、41.38%和43.60%，主要集中在美国、土耳其、波兰等。

报告期内，博创智能的主营业务毛利率分别为30.57%、26.99%和23.64%，呈现下滑趋势。博创智能在招股书中称，该公司的毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、汇率波动、下游行业发展状况、同行业竞争状况等多种因素的影响。

值得一提的是，博创智能还存在偿债风险。报告期各期末，该公司资产负债率（母公司）分别为69.03%、65.43%和64.14%，负债主要是银行借款。博创智能在招股书中称，主要原因是近年来，该公司为了扩大产能、建设厂房。

据招股书披露，博创智能曾存在向博创投资、实际控制人朱康建的妹妹朱建丽拆出资金的情况。同时，该公司于2019年向股东特利投资进行分红，分红金额为4624.74万元，其余股东于本次利润分配不进行分红。

博创智能方面称，特利投资以取得的本次分红款在对应部分直接冲抵该公司对博创投资应收款项（含利息）。其中，博创投资为发行人实际控制人朱康建控制的企业、原控股股东。

因与普泽明腾等对赌失败，为解决该等股东退出及补偿问题，博创投资拆借博创智能资金，并因此产生资金占用费。2022年4月19日，博创投资完成工商注销登记。此外，博创智能于2020年、2021年分别进行现金分红860.79万元、3370.11万元。

对此，上海证券交易所要求博创智能说明博创投资向该公司借款的过程、履行程序及合规性、资金用途情况；博创投资注销的原因；定向分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合当时公司章程、公司法的规定等。

经查，2016年至2017年，博创投资作为博创智能当时的控股股东，因其与发行人股东普泽明腾、浙江海邦、上海新湖及广州诚信对赌失败，为解决该等股东退出或补偿问题，博创投资陆续向发行人拆借资金合计3409.09万元。

因此，产生资金占用费444.86万元（拆借资金于2019年通过发行人定向分红方式偿还），博创投资上述公司借款均用于支付普泽明腾、浙江海邦、上海新湖及广州诚信4名公司股东退出转让款或补偿款。

对于博创投资注销的原因，博创智能方面称，博创投资不再持有发行人股份后未再开展其他业务，亦不存在其他对外投资，其作为发行人持股平台的目的已经完成，为精简、优化投资结构和缩减管理成本，博创投资股东协商一致决定注销博创投资。