上股交投资咨询总经理姜莲君：并购角度看市值管理

（原标题：上股交投资咨询总经理姜莲君：并购角度看市值管理）

3月13日，全景商学院举办了“阳光市值管理”主题活动。主讲嘉宾上海上股交投资咨询有限公司总经理姜莲君从并购重组的角度，就目前并购市场情况、并购趋势、并购决策考虑因素等问题以及一些并购案例进行分享交流，对市值管理进行讨论交流。

24年资本市场应聚焦并购领域

2023年，中国境内并购重组市场有所降温，交易数量同比减5.30%，交易金额同比降低24.24%。姜莲君表示，主要原因包括市场资金不足、上市公司盈利压力大导致的对外投资节奏放缓，投资决策谨慎。此外，自去年沪深交易所放缓后，北交所整体上市节奏相对增加，部分排队、上市企业获得退出通道，从而导致并购体量下降。

姜莲君强调，2024年业务方向仍应重点聚焦并购领域。同时，在上市公司重组项目大幅下降的情况下，重组的方向趋势更多是在产业方面的并购，包括横向并购、纵向并购，也包括一些整体上市的并购方式。在姜莲君看来，并购重组业务对于上市公司的好处包括价值方向、成长分析、产业协同、市值管理四个方面，而未来的重点在于产业协同。对上市公司来说，产业链上下游整合有助于实现更高收益，从而体现了整个价值的提升。

并购趋势：市场仍然广阔 几大趋势联动

“虽然说2023年并购趋势下降，但仍有很大的一个并购市场在。” 姜莲君说。

姜莲君表示，目前并购有几大趋势。一是国有平台并购数量增加，其并购加速原因在于2023年6月出台的《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025 年）》，文件重点强调要提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，这必将进一步深化国企专业化整合进程。在此文件背景下，很多大型国央企、国有上市公司都开始把并购作为工作重点。

二是聚焦科技类行业。姜莲君认为，目前市场化基金、上市公司、央企关注的标的企业大多聚焦于科技类行业。机械制造、IT、半导体及电子设备、生物技术、医疗健康等领域持续保持较高的交易活跃度。

三是着重产业链并购。姜莲君表示，上市公司希望通过相应的并购降本增效，对产品、市场占有率相似的竞争对手进行收购、吞并或挤出市场。比如宁德时代（300750）和洛阳国宏集团的合作，宁德时代通过该合作间接持有洛阳钼业（603993）24.68%股份。

除此之外，间接上市和一带一路的跨境并购作为今年大的并购趋势，也被姜莲君认为值得重点关注。“一些在排队或准备IPO的企业，面对目前 IPO节奏放缓的背景，会选择通过被并购的方式间接上市。”

上市公司在做并购决策需注意的关键问题

姜莲君认为，在做并购决策时，首先应该考虑对标的企业的估值。虽然目前大部分企业对估值的预期在下降，但受尽调等因素影响，对标的企业的估值在被并购的时仍可能偏高，进而导致并购后的收入利润无法达到上市公司的预期。姜莲君通过一个上市公司并购后，因业绩不达预期，再剥离出上市公司的失败案例，分析了一些上市公司本身面临的对于新兴产业的急切并购需求，导致对于行业和企业的尽调不充分。另外在选择标的时，应判断被并购方能否带来长期收益，避免后期剥离时花费的大量成本。

姜莲君表示，实际中协同能发挥多大的作用是由多种因素决定的。因为在并购过程中，关键核心人员、内部管理融合等细节问题都会影响到整个产业协同。并购后的整合，包括内部制度体现、管理的衔接，整个人员团队文化的衔接等因素都会造成并购不达预期。需对被并购的团队有一定的激励，才能保留原来团队，并使他们发挥更大的价值，为上市公司创造更多的收益。

此外，姜莲君认为，交易风险都是并购中需要考虑的问题。关键在于并购方式的选择，当中涉及到的一些税务问题，以及交易环节中的对于被并购方每个交易环节的一个衔接，都可能存在问题。姜莲君表示，目前最常见并购形式有现金交易，目前往往采用分布形式，以降低现金支付方的风险。比如一些上市公司自己的CVC，通过基金等方式先进行参与，未来观察企业和团队发展、业绩增长是否符合预期，再进行完全并购。同时，换股也是一个比较好的方式，被并购方未来可以利用套现等方式，同时也可以约束被并购方的高管团队。其中的核心问题是定价问题，在审计评估中要把双方的股权的定价给评估清楚。此外，企业文化冲突、现金加表决权的委托、承债、发行股票购买资产以及司法处置都是常用的并购方式。