曲靖阳光回复申请新三板挂牌的问询函：致力于成为国内领先的光伏领域的龙头企业

（原标题：曲靖阳光回复申请新三板挂牌的问询函：致力于成为国内领先的光伏领域的龙头企业）

02月01日，曲靖阳光回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司历史沿革与股东信息，关于对赌等特殊投资条款及控制权事项，公司业务与经营合规性。

公司等相关方对问询函认真研究、及时补充调查，对问询函所列问题进行逐项落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司历史沿革与股东信息，结合历次增资、转让涉及的时间点、增资及转让对象的具体情况、履行的审议程序、增资及转让协议、实际出资情况等维度，说明相近期间股权价格差异较大的原因及合理性。

A：历次增资、转让的基本情况：

1）2021 年 6 月股转及增资价格差异

2021 年 6 月，锦州小巨人分别向曲靖宏泰、曲靖宏远转让其所持有的阳光有限的 1.73%、1.07%股权，由于该次股权转让系解决锦州小巨人层面的合伙份额代持问题，曲靖宏泰、曲靖宏远的相关被代持合伙人已经在锦州小巨人设立时将相应认缴资金委托受托方缴付至锦州小巨人，因此，在 2021 年 6 月股权转让时，曲靖宏泰、曲靖宏远未实际向锦州小巨人支付股权转让价款。

同期，阳光有限引入外部投资人、员工对阳光有限增资，该次增资的价格系基于公司盈利能力、经营情况、行业情况及发展前景，根据市场公平交易原则经各方协商一致确定为 3 元/元出资额，对应的公司投前估值为 31,500.00 万 元。根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 2 月 23 日出具的《曲靖阳光新能源股份有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元 评报[2022]683 号)，截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日，阳光有限股东全部权益的评估价值为 31,459.90 万元。

基于上述，公司 2021 年 6 月股权转让及增资的价格差异具有合理性。

2）2022 年 9 月 A 轮融资与 2022 年 12 月整体出售价格差异

2022 年 4 月 29 日，阳光能源发布公告，公司将至多配售 27,138,643 股股份予投资者，每股发行价格不少于 16.95 元，募集资金不超过 46,000 万元，定价依据为参考曲靖阳光及锦州佑华截至 2021 年 12 月 31 日的年度未经审核综合纯利及十倍的市盈率确定。因此，A 轮融资在 2022 年上半年即已启动，根据各 A 轮增资方的缴款凭证，大部分 A 轮增资方在 2022 年上半年缴付了增资款或者可转债融资款项。A 轮增资完成后，公司的整体估值为 28.4 亿元。

根据阳光能源的公告，就整体出售事宜，香港评值国际有限公司于 2022 年 11 月 21 日出具了《业务估值报告》(B04922)，根据该估值报告，截至 2022 年 6 月 30 日，曲靖阳光 45%的股权的市值为人民币 12.72 亿元;八方金融有限公司作为独立财务顾问就整体出售事项出具了独立意见，认为整体出售相关事项对于独立股东而言公平合理，符合阳光能源及其股东之整体利益。

综上，公司 A 轮融资的基准日为 2021 年 12 月 31 日，公司整体出售的基准日为 2022 年 6 月 30 日，A 轮融资的基准日与公司整体出售的基准日相差半年。 考虑到上述基准日相差的时间段中公司的营业收入和净利润增长、第三方评估机构出具的估值报告以及交易对价经各方协商一致确定的事实，整体出售对价较 A 轮融资后公司的整体估值高出的 1.6 亿元差值具有合理性。

3）2022 年 12 月整体出售与 2023 年 3 月 B 轮融资价格差异

根据 A 轮融资的《增资协议》，公司 A 轮融资的投前估值为 23.8 亿元，A 轮融资过程中，各增资方向公司新增出资 4.6 亿元，即 A 轮融资完成后，公司的整体估值为 28.4 亿元。根据香港评值国际有限公司于 2022 年 11 月 21 日就公 司整体出售事宜出具的《业务估值报告》(B04922)，截至 2022 年 6 月 30 日， 曲靖阳光 45%的股权的市值为人民币 12.72 亿元，即公司的整体估值为 28.27 亿 元。此外，考虑到 A 轮融资的基准日与公司整体出售的基准日相差半年，公司的营业收入和净利润增长，经各方协商一致，整体出售的估值确定为 30 亿元。

如前所述，香港评值国际有限公司就整体出售事项出具了《业务估值报告》 (B04922)，八方金融有限公司作为独立财务顾问就整体出售事项出具了独立意见。整体出售事项已经阳光能源股东特别大会审议通过，并履行了香港联交所的信息披露程序。根据香港律师出具的法律意见书，就整体出售事 项，阳光能源履行了香港联交所的信息披露程序，符合香港证监会和香港联交所有关香港上市公司监管和信息披露要求。

2023 年 3 月，招赢智造基金、招赢智能基金、招赢科创基金、南京招银基金、东方智造基金、曲靖产业基金、中电投融和基金、日照鑫舟合伙、曲靖经开基金对公司增资。考虑到该次增资时，公司已经自阳光能源剥离，2022 年度 的营业收入、净利润实现情况达到预期，其在中国境内寻求首次公开发行股票并上市的预期较为明朗，以及交易对价经各方协商一致确定(参照 2022 年度净利润 15 倍的 PE 倍数将公司的投前估值确定为 41.6 亿元)的事实，B 轮融资价格较整体出售价格高出的每股 7.01 元差值具有合理性。

（2）Q：关于对赌等特殊投资条款及控制权事项，请公司补充说明“《股东协议》项下股东的其他特殊权利”具体内容，按照《规则适用 1 号》要求，梳理并补充披露现存有效的特殊投资条款等对赌协议，是否符合《规则适用 1 号》之 1-8 对赌等特殊投资条款相关要求。

A：根据《股东协议》《补充协议》及《补充协议(二)》，“《股东协议》项下股东的其他特殊权利”的主要内容如下:

根据《股东协议》《补充协议》及《补充协议(二)》、公司股东填写的调查问卷，并经访谈公司实际控制人，鉴于公司本次挂牌申请已经于 2023 年 12 月 29 日获全国股转系统受理，截至目前，所有《股东协议》项下的特殊投资条款均已失效，不存在现存有效的特殊投资条款，符合《全国中小企业股 份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》(以下简称“《规则适用 1 号》”)之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定。

1)已履行的对赌等特殊投资条款

因公司拟在全国股转系统申请挂牌，招赢智造基金、招赢智能基金、招赢科创基金、南京招银基金及东方智造基金行使回购权。2023 年 12 月 21 日，招赢智造基金、招赢智能基金、招赢科创基金、南京招银基金及东方智造基金与曲靖华勤、曲靖产业基金及曲靖经开基金分别签署《股份转让协议》，其中，招 赢智造基金、招赢智能基金、招赢科创基金、南京招银基金分别对外转让所持公司股份的 50%，东方智造基金对外转让所持公司的全部股份。根据《股份转让协议》及银行转账凭证等资料，并经访谈招赢智造基金、招赢智能基金、招赢科创基金、南京招银基金及东方智造基金相关人员，截至目前，上 述回购权已真实履行，各方对于上述回购权的履行不存在争议或纠纷。

2)已终止/解除的对赌等特殊投资条款

根据《股东协议》《补充协议》及《补充协议(二)》，(i)《股东协议项 下关于业绩承诺及反稀释、回购约定项下所涉及的公司作为业绩承诺主体、回购义务人所承担的全部义务自 2023 年 6 月 1 日起全部终止、自始无效且不附带任何恢复条款；(ii)《股东协议》其他投资人优先权利(包括但不限于公司治理结构安排及投资人的保护性事项、业绩承诺及反稀释、回购、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、最惠国待遇、知情权、检查权、股份转让限制)，自公司向全国股转系统递交挂牌申请并获全国股转系统受理之日起自动失效。但是，如果截至 2024 年 12 月 31 日公司仍未完成全国股转系统挂牌的， 或截至 2025 年 12 月 31 日公司未能实现股份在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的首次公开发行和上市，则前述第(ii)项所列的在公司向全国股转系统递交挂牌申请并获受理之日终止的条款自动恢复效力。

根据《补充协议》《补充协议(二)》、公司股东填写的调查问卷及出具的 《直接股东的声明承诺函》，并经对《股东协议》中相关投资人股东的访谈，截至目前，上述对赌等特殊投资条款已真实终止/解除，各方对于上述终 止/解除的对赌等特殊投资条款不存在争议或纠纷。

（3）Q：公司业务与经营合规性，公司下游为光伏行业，存在产能过剩的情形，请公司重新梳理所处细分行业政策，结合下游客户经营情况，客观、准确地在公开转让说明书中对行业政策变动进行重大事项提示，如与同行业可比公司面临行业政策存在不一致的， 请详细说明理由。

A：公司所处细分行业政策具体如下:

公司主要产品单晶硅片主要用于向下游电池片及组件厂商出售，并进一 步用于光伏终端应用市场。公司所属光伏行业景气程度受政策影响较为明显，各类型光伏装机规模的扶持力度、光伏发电上网及消纳的支持措施、光伏行业制造规范等相关政策变动都将对行业发展以及行业内公司生产经营情况造成一定影响。在全球能源结构转型背景以及“双碳”目标的驱动下，光伏行业技术持续升级，终端配套持续完善，行业已由政策补贴驱动转向市场驱动，公司所处硅片行业下游电池片及组件客户陆续推出扩产计划，并持续向大尺寸、高效产能转型升级。行业下游需求迭代升级带来硅片需求提升的同时，亦促使行业内企业扩产加速，行业市场化竞争加剧，短期内对光伏供应链产品价格造成一 定冲击。当前，光伏行业仍是国家战略方向，国内政策环境整体有利于光伏行业的发展。但如若未来国内外光伏行业政策出现不利变动，可能在一定程度影响光伏产业链上下游的产品需求和价格，进而对公司经营业绩带来不利影响。

同壁财经了解到，在继承了阳光能源二十多年的行业积累、成本管控及团队管理等经验的基础上，公司不断专注于产品性能的提升，持续强化技术创新，致力于成为国内领先的光伏领域的龙头企业。