电鳗:思瑞浦3倍溢价收购商誉激增 标的公司净利持续亏损引关注

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近日，思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“思瑞浦”)发布发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)，思瑞浦拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(以下简称“创芯微”或“标的公司”)85.26%股权。上述交易完成后，创芯微将成为思瑞浦的控股子公司。

发行股份募集配套资金概况

根据中联评估《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经思瑞浦与交易对方协商，确定标的公司创芯微 85.26%股权的最终交易价格为 89,046.03 万元。

思瑞浦以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 18 名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。

据悉，思瑞浦是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。公司坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，主要产品涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。

2021 年，思瑞浦成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU 相关产品的研发与应用，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案。

另一方面，创芯微是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等众多领域。

创芯微 主要财务数据

公告显示，2021年、2022年、2023年1-9月，创芯微实现营业收入19,972.61万元、18,194.91万元、18,512.82万元，同期净利润为-10,044.75万元、-644.72万元、-412.29万元。

思瑞浦在风险提示中指出，半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的净利润平均同比下滑 37.29%及 70.44%。如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

另一方面，根据业绩承诺方与思瑞浦已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，上述交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元，创芯微能否完成业绩承诺有待市场进一步观察。

《电鳗财经》关注到，根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2024]第 153 号)，以 2023年 9 月 30 日为评估基准日，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产 25,555.12 万元，增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。

思瑞浦在公告中指出，由于此次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，交易完成后，思瑞浦将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 9 月末，上述交易完成后思瑞浦商誉为 61,653.09 万元，占总资产、净资产的比例为 12.31%、16.00%。

思瑞浦还在公告中指出，上述交易后，思瑞浦将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。《电鳗财经》将对上述交易的后续进展，及思瑞浦未来的业绩表现保持关注。

《电鳗快报》