无锡鼎邦回复上市委会议的意见函：公司已建立规范、完善的公司治理结构，相关内部控制健全并有效运行

（原标题：无锡鼎邦回复上市委会议的意见函：公司已建立规范、完善的公司治理结构，相关内部控制健全并有效运行）

01月22日，无锡鼎邦（872931）回复上市委会议的意见函，回复的主要问题包括请发行人补充说明王仁良、王仁祖及俞明杰股权交易中， 股权交易的定价原则，确认股份支付的原因及依据等。

公司等相关方对落实意见函所列问题进行了逐项核查，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：请发行人补充说明王仁良、王仁祖及俞明杰股权交易中， 股权交易的定价原则，确认股份支付的原因及依据。

A：截至 2018 年 11 月，王仁良直接持有无锡鼎邦 68%股权，无锡换热直接持有无锡鼎邦 32%股权，王仁良及王仁祖分别持有无锡换热 49%、51%股权，故王仁良通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 15.68%股权，王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权，具体情况如下:

2018 年 11 月，王仁良与王仁祖双方基于自身未来长期规划考虑，协议对所投资企业股权进行转让，具体背景如下:

王仁祖自 2003 年无锡鼎邦设立时一直未担任过任何职务亦未参与日常经营管理，仅作为股东参与投资无锡鼎邦，王仁祖子女已长期定居澳大利亚，王仁祖亦有前往澳大利亚定居的意愿，不愿继续参与无锡鼎邦股东决策事宜， 故决定转让其通过无锡换热持有的无锡鼎邦股权。

截至 2018 年，王仁良已在无锡鼎邦经营管理多年，其儿子王凯已在无锡 鼎邦承担主要工作。王凯自 2008 年进入无锡鼎邦并担任董事、销售主管等职务。王仁良于 2001 年参与投资无锡换热，2003 年王仁良参与管理无锡鼎邦后未继续在无锡换热担任管理职位且未实际参与经营管理，故决定转让其持有的无锡换热股权，购买无锡换热持有的无锡鼎邦股权，专注于无锡鼎邦的经营管理。

根据双方对无锡鼎邦及无锡换热投资及经营情况、2017 年底无锡鼎邦及无锡换热的实际运行情况，双方拟定股权转让方案，王仁良将其在无锡换热拥有的 49%的股权以 0 元/股价格转让给王仁祖，无锡换热将持有的无锡鼎邦 股份以 1 元/股价格全部转让给王仁良。股权转让后无锡换热股权全部由王仁祖持有，由王仁祖享有其全部资产及收益，无锡鼎邦股权全部由王仁良持有， 由王仁良享有其全部资产及收益。

王仁良与王仁祖关于无锡换热、无锡鼎邦的股权置换是一揽子协议。交易实质为王仁良以其持有的无锡换热 49%股权价值(不含无锡换热持有无锡鼎邦 32%股权的价值)以及 1923.20 万元现金为对价，受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权。

王仁良与王仁祖根据双方在无锡鼎邦及无锡换热历史中出资义务、管理责任、业绩贡献、无锡鼎邦及无锡换热 2017 年底净资产情况协商确定转让价格。

虽然无锡换热主要资产(不包含对无锡鼎邦的股权投资)无锡银行股权、 土地及房屋在 2017 年底存在溢价情形，但由于无锡换热不再经营，未来不存在较大的潜在收益，无锡鼎邦经过多年发展，在 2017 年底已拥有 26 项专利，积累了一定的核心技术，主要客户包括中国石化、中国石油、中国海油、中化集团、恒力石化等大型石化企业，并与主要客户保持了良好的合作关系。 2017 年度公司营业收入为 15334.31 万元，较 2016 年度增长 26.89%，公司发展势头良好，无锡鼎邦整体价值较净资产溢价情况双方较难估计，故在确认定价原则时决定不考虑资产的溢价情况，根据双方在无锡鼎邦及无锡换热历史中出资义务、管理责任、业绩贡献、无锡鼎邦及无锡换热 2017 年底净资产情况协商确定转让价格。

1）王仁良与王仁祖股权交易对价按账面净资产测算

截至 2017 年末，无锡鼎邦、无锡换热账面净资产分别为 8133.86 万元、 1209.08 万元。王仁良持有的无锡换热 49%股权价值(不含无锡换热持有无锡鼎邦 32%股权的价值)以及 1923.20 万元现金为对价计算的金额如下:

王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权按无锡鼎邦账面净资产计算为 1327.45 万元(8133.86 万元*16.32%)。

如上所述，王仁良受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权支付的对价 1573.28 万元高于受让股权对应的净资产 1327.45 万元，差额 为 245.84 万元，差异率为 15.63%，结合双方在无锡鼎邦及无锡换热历史中出资义务、管理责任、业绩贡献等情况，股权交易定价原则和基础具备合理性。

2）模拟测算王仁良与王仁祖股权按无锡换热相关资产溢价后交易情况

对无锡换热主要资产无锡银行股权、土地及房屋进行溢价处理后，王仁良持有的无锡换热 49%股权(不含无锡换热持有无锡鼎邦 32%股权的价值) 以及 1923.20 万元现金对价的数据如下:

无锡鼎邦在 2017 年底经营体系完备，作为正常经营的存续企业，在综合考虑企业未来发展情况的长期收益的基础上模拟测算企业股权价值。

无锡鼎邦经过多年发展，在 2017 年底已拥有 26 项专利，积累了一定的核心技术，主要客户包括中国石化、中国石油、中国海油、中化集团、恒力石化等大型石化企业，并与主要客户保持了良好的合作关系。2017 年度公司营业收入为 15334.31 万元，较 2016 年度增长 26.89%，公司发展势头良好， 发行人 2018-2022 年度业绩水平如下:

结合无锡鼎邦未来收益对企业价值的影响，按表格内年平均净利润 2006.29 万元/年模拟测算，市盈率为 10、12、14 倍时无锡鼎邦 16.32%股权对应的价值分别为 3274.27 万元、3929.12 万元、4583.97 万元，与王仁良支 付对价模拟价值 4546.28 万元差异分别为 1272.02 万元、617.16 万元、-37.69 万元，差异率为 27.98%、13.58%、-0.83%，差异较小。模拟测算结果显示，无锡换热资产及无锡鼎邦整体价值溢价情况对交易的公允性影响较小，结合 2018 年王仁良与王仁祖协商定价时无锡鼎邦整体价值溢价情况难以确定，双方主要按照无锡鼎邦及无锡换热 2017 年底净资产情况协商股权转让定价具备合理性。

综上所述，王仁良与王仁祖根据双方在无锡鼎邦及无锡换热历史中出资义务、管理责任、业绩贡献、无锡鼎邦及无锡换热 2017 年底净资产情况协商确定转让价格，股权交易定价原则和基础具备合理性。

3）俞明杰参与股权交易的定价原则

根据王仁祖、王仁良关于无锡鼎邦、无锡换热的股权转让方案，为了保证方案实施后无锡鼎邦仍然满足股份公司对于股东人数的要求，故由王仁良向无锡换热引介俞明杰，无锡换热通过大宗交易的方式将 60.1 万股转给俞明杰，转让价格经双方协商后参照王仁祖、王仁良关于无锡鼎邦、无锡换热的股权转让方案以每股 1 元价格执行。

1）王仁良受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权未确认股份支付的原因及依据

王仁良受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权系作为王仁祖、王仁良关于无锡鼎邦、无锡换热的股权转让方案的一部分，王仁良与王仁祖双方基于自身未来长期规划考虑，协议对所投资企业股权进行转让。

从交易目的来看，王仁良受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权系王仁祖及无锡换热不愿继续参与无锡鼎邦股东决策事宜，王仁祖及无锡换热交易目的是实现退出，王仁祖及无锡换热本次交易后，不再直接或间接持有公司任何股权，也未担任任何职务，其转让股权后不具备从公 司持续经营中获利的能力，不具备换取王仁良为公司提供服务的条件；交易目的并非为获取王仁良向公司提供服务。因此，交易目的不满足《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则讲解》股份支付定义中所述的“获取职工和其他方提供服务”，属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中 提及的“……有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”的情形，无需确认股份支付。

综上所述，王仁良受让王仁祖通过无锡换热间接持有无锡鼎邦 16.32%股权，股权转让的交易目的是王仁祖及无锡换热实现退出，并非为获取王仁良向公司提供服务，不符合股份支付定义，无需确认股份支付。

2）俞明杰受让无锡鼎邦 60.1 万股股权确认股份支付的原因及依据

俞明杰受让无锡鼎邦 60.1 万股股权系 2021 年 1 月发生的交易，其按照每股 1 元购入无锡换热转让的无锡鼎邦股票 60.1 万股，交易价格低于 2020 年末 无锡鼎邦每股净资产 1.71 元及 2021 年 3 月无锡鼎邦定向发行价格 2 元/股， 结合俞明杰系公司董监高，同时系无锡鼎邦实际控制人王仁良引介给无锡换热实施股权转让，无锡鼎邦出于谨慎性原则认定存在《企业会计准则第 11 号 ——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”的情形，确认股份支付 60.10 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”、《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”之“一、具体适用情形:主要股东及其关联方向 职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理”。

虽然俞明杰通过大宗交易的方式按照每股 1 元购入无锡换热转让的无锡鼎邦 60.1 万股股票系其与无锡换热协商一致确定，且不违反全国股转系统关于大宗交易价格的规定，但鉴于俞明杰长期为无锡鼎邦提供服务，为公司董监高，且上述俞明杰受让无锡鼎邦 60.1 万股股权的对价交易价格低于 2021 年 3 月无锡鼎邦非公开发行价格每股人民币 2 元，结合俞明杰系无锡鼎邦实际控制人王仁良引介给无锡换热，无锡鼎邦依照《企业会计准则》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付” 等相关规定，按实际对价与公允价值(参照最近非公开发行价格每股人民币 2 元)的差额确认股份支付符合《企业会计准则》及其相关规定。

3）针对俞明杰股份支付相关事项，无锡鼎邦履行哪些审议决策程序，是否符合公司章程等相关制度要求

俞明杰受让无锡鼎邦 60.10 万股股权事项，系发行人股东之间股权转让行为，并非发行人实施的股权激励计划，无锡鼎邦无需按照公司章程履行公司 内部审议决策程序。

4）无锡鼎邦未履行审议决策，其将该行为认定为公司行为是否合规，公司治理及内部控制是否存在重大缺陷

俞明杰受让股权事项，无锡鼎邦无需履行公司内部审议决策程序，但该事项符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——发行类第 5 号》等关于股份支付的规定，发行人针对俞明杰受让股权进行了股份支付会计处理。

5）发行人如何预防实际控制人凌驾于公司管理层的风险

发行人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统、北交所的相关要求，建立了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门。

发行人股东大会、董事会、监事会严格依照相关规定行使权力及履行义务，独立董事就需发表明确意见的议案出具了事前认可意见和独立意见，公司章程修订、关联交易、重大交易、董事与监事换届选举等相关重大事项，均经董事会、监事会和股东大会审议通过。

发行人董事会现有 7 名成员，除实际控制人王仁良、王凯及王凯配偶王丽萍外，其余 4 名董事均为非实际控制人家族成员；非实际控制人家族成员的董事在公司董事会成员中占比超过 50%。公司监事会现有 3 名成员，均非实际控制人家族成员。公司高级管理人员中，除总经理为王凯外，其余高级管理人员亦不是实际控制人家族成员。因此，实际控制人家族成员担任公司董事、监事或高级管理人员的人数占比较低。

发行人报告期内已建立《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大交易管理制度》《资金管理制度》《融资管理制度》等内控制度，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。

中兴华会计师为公司出具了中兴华审字(2023)第 022588 号内部控制鉴证报告，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

发行人为约束实际控制人不当控制风险，设置了保护中小投资者权益的机制，主要包括累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权等。发行人保护中小投资者权益的机制，有利于降低或减少实际控制人不当控制的风险，保障公司治理的有效性。

为避免发行人实际控制人家族不当控制的风险，发行人实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于避免资金占用的承诺》《关于保证公司独立性的承诺》。截至目前，公司不存在实际控制人违反前述承诺事项的情形。

综上所述，发行人已建立规范、完善的公司治理结构，相关内部控制健全并有效运行，发行人设置了保护中小投资者权益的机制，发行人已出具承诺并有效执行，上述措施能够有效预防实际控制人凌驾于公司管理层的风险。

（2）Q： 请发行人补充说明毛利率高于同行业可比公司且与同行业可比公司变化趋势不一致的原因。

A：发行人与同行业可比公司相关产品具体情况如下:

通过上表可以看出，同行业可比公司中蓝科高新、锡装股份相关产品与发行人较为一致，以换热设备为主，兰石重装、科新机电相关产品中还包含工业烟气净化设备、污水处理设备、重型容器、大型反应器等较多的其他非换热体系设备，与发行人产品类别存在一定差异。

公司及同行业可比公司的换热设备产品来看，在生产方式、生产工艺、 原材料以及功能上，公司与同行业可比公司差异较小，主要都采用以钢材为主的板材、管材、锻件等原材料，通过下料、机加工、焊接、无损检测、耐压检测、表面处理、包装等完成生产。

公司与同行业可比公司定价模式均为以成本为基础的定价模式，不存在明显差异。

报告期内，发行人与同行业可比公司相关产品毛利率对比情况如下:

公司与同行业可比公司定价模式、原材料类型、生产工艺均不存在明显差异，影响毛利率的主要因素为产品本身竞争力及产能利用率水平。

锡装股份主要生产高通量换热器，材质以不锈钢、特种钢居多，导致毛利率处于较高水平，高于发行人及其他可比公司。

发行人从设立以来专注于石化领域换热设备的研发、设计、制造和销售，公司在换热设备研发设计和生产工艺方面积累了丰富的经验，已拥有包括油浆蒸汽发生器管束制造技术、换热管与管板的密封结构制造技术、具有尾部防振结构的 U 型管换热器制造技术、一种改进后的换热器防冲结构制造技术等核心技术，产品具备较强的竞争力，结合报告期内发行人产能利用率较高， 毛利率处于稳定水平，2022 年度油浆蒸汽发生器收入金额及占比大幅上升， 导致 2022 年度毛利率上升较快。

蓝科高新、兰石重装上市时间较早，固定资产投入较大，总体产能利用率较低，导致毛利率处于较低水平；科新机电 2022 年度以来相关产品产销量下降，导致相关产品毛利率处于较低水平。

同行业可比公司相关产品毛利率平均数在 2020-2022 年度呈现下降趋势，与发行人毛利率趋势存在不一致，其中 2021 年度从 2020 年的 24.46%下降到 20.31%，下降幅度较大，主要系蓝科高新、科新机电相关产品毛利率下降较多所致。

蓝科高新热交换技术产品在 2021 年度、2022 年度较 2020 年度营业规模下降，同时完工产品中常规换热器和容器等低附加值产品占比增加，结合材料上涨的情况导致其 2021 年度、2022 年度毛利率较 2020 年度明显下降；2023 年 1-6 月锡装股份高通量换热器交付较少，销售占比仅为 9.13%，导致毛利率有一定下降；科新机电在 2020 年度将与产品销售相关的运费、安装费作为销售费用核算，2021年度及以后期间计入营业成本核算，导致 2021 年度及以后期间毛利率较 2020 年度存在一定下降，报告期内石油炼化产品产销量的波动也导致石油炼化产品毛利率产生波动；兰石重装、科新机电相关产品中包含空气预热器、工业烟气净化设备、锅炉除尘、脱硫脱硝设备、污水处理设备、 反应器、塔器、重型容器等多种产品，上述多重因素最终导致同行业可比公司相关分类产品毛利率变动与发行人毛利率变动趋势存在差异，具备合理性。

同壁财经了解到， 公司产品包括换热器、空冷器两大系列，广泛应用于石油化工领域，作为原油制 备成品油环节、烯烃、芳烃等基础化工原料制备环节的过程设备，将介质加热或冷却到下一道工序设定的温度，起到热量交换、余热回收和安全保障作用。换热设备能够提高能源利用率，有效助力下游行业节能降碳，实现国家“碳达峰、碳中和”目标。

公司秉承“精工出细活”的理念，充分发挥工匠精神，不断提升产品质量和工艺技术水平。凭借专业的换热设备制造能力、优质的产品质量和服务，公司得到了中国石化、中国石油、中国海油、中化集团、延长石油集团、浙江石化、恒力石化、盛虹石化等国内大型企业集团的广泛认可，并建立了稳定的合作关系。同时，公司不断提升自身核心竞争力，积极开拓国际市场，目前已得到了壳牌石油(Shell)、埃克森美孚(ExxonMobil)、法国液化空气集团(AirLiquide)等国际大型企业集团的认可，并逐步开展合作。