宁夏建材重组事项未过审 公司称将尽快决定修改或终止方案

（原标题：宁夏建材重组事项未过审 公司称将尽快决定修改或终止方案）

筹划近2年，宁夏建材(600449)重大资产重组事项未能通过上交所重组委审核。

1月16日晚，宁夏建材公告显示，上交所并购重组审核委员会对宁夏建材提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

2022年4月28日，天山股份(000877)董事会审议通过议案，同意公司与关联方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》。

该协议约定，天山股份以现金增资方式，收购宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。

天山股份此次收购，是宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材筹划的重大资产重组方案由该笔收购、换股吸收合并中建信息、同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分组成。

换股吸收合并与该笔收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；而募集配套资金的生效和实施则以换股吸收合并的生效和实施为条件，但换股吸收合并和收购不以募集配套资金的成功实施为前提。

按照天山股份公告，本次收购若成功实施，将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。

2023年6月27日，天山股份进一步公告，公司董事会同意向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现金增资约27亿元，并取得其51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转移的安排。

按照宁夏建材的说法，本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。

宁夏建材产能主要分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业，占据宁夏水泥市场近50%的份额。

换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台。

不过，1月16日，宁夏建材上述交易事项，未能通过上交所重组委审核。重组委会议现场问询的主要问题包括以下三点：

一是请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性；

二是请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分；

三是请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

对此，宁夏建材表示，公司董事会将对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议。天山股份也表示，交易各方将对本次方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次方案作出决定。