与大北农意向交易持续两周即终止，傲农生物超40%股本被质押是主因？

（原标题：与大北农意向交易持续两周即终止，傲农生物超40%股本被质押是主因？）

截至2023年9月末，傲农生物持有的货币资金仅为3.00亿元，偿债压力较大

《投资时报》研究员  卓玛

与北京大北农科技集团股份有限公司（下称大北农，002385.SZ）的交易意向迅速终止，因8元总价转让8家子公司部分股权被中证中小投资者服务中心（下称投服中心）下发《股东质询函》，部分高管短时间内密集辞职……近期，知名猪企福建傲农生物科技集团股份有限公司（下称傲农生物，603363.SH）颇不太平。

12月26日，傲农生物发布公告称，公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名厦门傲农投资有限公司，下称傲农投资）与大北农此前签署的《投资合作意向协议》终止，而12月12日双方才刚刚签署了协议。此次终止原因在于，自意向协议签署后，傲农投资出现了股权冻结等较大变化的情形，进一步增加了交易的不确定性。

值得注意的是，截至12月18日，傲农生物控股股东、实控人及其一致行动人已累计质押上市公司3.85亿股，占上述对象合计持股的97.55%，占上市公司总股本的44.14%。

同时，在未来半年内和未来一年时间内，将分别有质押股份对应的4.35亿元和6.29亿元融资余额到期。而截至2023年9月末，傲农生物持有的货币资金仅为3.00亿元，偿债压力较大。   

截至12月28日收盘，傲农生物报收于6.04元/股，2023年以来股价累计下跌53.14%，当前总市值为52.61亿元。

两周后意向交易告吹

据傲农生物与大北农签署的《战略合作意向协议》显示，大北农拟投资不超过6亿元，以股权转让或资产转让的形式购买傲农生物旗下资产，双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多重战略合作。同时，傲农投资与大北农签署的《投资合作意向协议》显示，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。这表明，公司控制权可能会发生变更。

值得注意的是，傲农生物称，本次意向协议仅为原则性的初步协议，有待各方进一步达成更具体的协议并履行审议程序，因此，相关事项存在较大不确定性。同时，两份意向协议的有效期均为9个月，如到期未签订正式协议，则两份意向协议终止。   

仅两周后，12月26日，傲农生物和大北农同时宣告此次签署的意向协议终止。对于终止协议的原因，傲农生物和大北农均表示是由于傲农投资在意向协议签署后出现了股权冻结等较大变化的情形，进一步增加了交易的不确定性。现经各方友好协商达成一致，决定终止此次交易，交易各方均无需对本次交易的终止承担赔偿及法律责任，终止本次交易不会对双方公司当前的经营业绩及财务状况产生影响。

傲农生物发布意向协议终止公告

资料来源：公司公告

存在高比例股份质押

《投资时报》研究员注意到，自上述协议签署后，傲农生物分别于12月18日、12月20日和12月22日发布了关于公司股份质押的公告。

公告显示，截至12月18日，傲农投资、吴有林（实控人）及其一致行动人裕泽投资（吴有林实控）、吴有材（吴有林之弟）、傅心锋（吴有林姐夫）、张明浪（吴有林姐夫）、郭庆辉（吴有林妹夫）累计质押傲农生物3.85亿股，占上述对象合计持股的97.55%，占上市公司总股本的44.14%。 

在质押的股份中，傲农投资将分别在未来半年内和一年内到期质押0.41亿股和1.31亿股，分别占其所持傲农生物股份的15.25%和49.13%，分别占上市公司总股本的4.66%和15.01%，对应融资余额分别为1.86亿元和5.39亿元。吴有林将分别在未来半年内和一年内到期质押4359.03万股和2250万股，对应融资余额分别为1.78亿元和0.55亿元。裕泽投资将分别在未来半年内和一年内到期质押1911.97万股和1300万股，对应融资余额分别为0.71亿元和0.35亿元。

也就是说，在未来半年内和未来一年内，将分别有质押股份对应的4.35亿元和6.29亿元融资余额到期，这些融资余额均来自向质权人的资金借款。

此外，傲农投资及吴有林还向傲农投资的供应商提供股份质押，用于为傲农投资的采购业务提供担保，货款到期额为3.76亿元，对应质押股数5247万股。据傲农生物2023年三季报显示，截至9月末，该公司持有的货币资金仅为3.00亿元，难以覆盖将要到期的融资余额。

尽管债务压顶，但傲农生物表示，截至12月18日，公司控股股东、实控人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括公司正常业务经营收益、投资收益、股票红利及其他收益等，质押风险可控。

傲农生物同时表示，截至公告日，公司控股股东累计质押股份已超其持股的80%，已存在高比例股份质押。该公司称，本次质押存在强制平仓风险，公司将加大经营力度，盘活存量资产，进一步提高经营收入水平，加快资金回笼，降低质押融资金额，降低企业整体资产负债率。同时，将采取包括但不限于追加保证金、追加担保、提供经质权人认可的抵/质押物、提前还款等措施，应对可能产生的风险。   

在12月26日发布的公告中，傲农生物则表示，截至公告日，公司控股股东、实控人未发生变化，但目前公司控股股东、实控人股份质押比例较高，且部分股份存在被司法冻结及司法标记的情形，后续控股股东和实控人持有的公司股份可能面临较多变化，存在较大的不确定性。          

股权转让与人事变动

除上述事项外，近期，傲农生物还经历了子公司股权转让和一系列人事变动。

12月8日，傲农生物公告称，拟转让8家子公司的部分股权给傲农投资，由于这8家子公司的账面净资产和净资产的评估值均为负，每家公司的股权转让价均为1元，总价8元。此事引发市场关注。

公告显示，这8家子公司均租赁场地进行生猪养殖，受生猪养殖行业周期持续低迷影响，近两年出现较大亏损。傲农生物表示，鉴于公司自身资金情况，采取以“稳”为主的保守经营策略，拟将上述8家子公司的部分股权对外转让，而转让完成后，上市公司仍将持有这8家子公司51%的股权，这8家公司仍在上市公司合并报表范围内。

傲农生物表示，本次交易交割完成当年，预计将增加公司归母净资产不超过3.2亿元，有助于夯实公司资本结构和减轻公司经营发展负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

尽管如此，傲农生物此次股权转让仍引发中证中小投资者服务中心（下称投服中心）的注意，该机构对公司下发《股东质询函》，要求公司就将8家子公司部分股权转让给傲农投资，以及每家公司的股权转让价均为1元的交易必要性、交易安排的合理性以及交易定价公允性作出答复。傲农生物表示，此次股权转让具有必要性，定价公允，且已有风险控制措施。   

近期，傲农生物还经历了一系列人事变动。就在公告转让上述8家子公司股权的同一天，傲农生物副董事长黄祖尧因个人规划原因申请辞去公司副董事长、董事、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务。12月15日，傲农生物副总经理兼董秘侯浩峰因个人原因申请辞去公司副总经理、董秘职务。在正式聘任新董秘前，暂由公司董事长吴有林代行董秘职责。截至目前，傲农生物并未公布新任董秘人选。12月22日，傲农生物监事会主席温庆琪亦因个人原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。