五连板*ST同达回复问询函 接受赠与资产预计对财务产生一定影响

（原标题：五连板*ST同达回复问询函 接受赠与资产预计对财务产生一定影响）

接受资产赠与后走出五连板的*ST同达(600647)，12月1日晚间披露风险提示公告。

公告显示，公司接受资产赠与事项对公司2023年度业绩影响无法准确预计。不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值的情形。公司退市危机尚未解除。

前三季度收入仅100万元

*ST同达原主要从事建材贸易、房产销售和投资业务。受市场因素影响，加上去年下半年公司启动重大资产重组工作，2022年公司未开展建材贸易业务。

今年，*ST同达在公告中表示，公司主营业务缺失，正积极寻找目标资产，拟通过现金收购方式确立公司主营业务。2023年三季报显示，前三季度*ST同达收入仅约100万元，同比下降94.52%，净利润为-695.4万元。

公司此前表示，持续经营能力存在不确定性。若2023年全年公司经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，2023年年度报告披露后，公司将因触及财务类退市指标直接退市。 

为了挽救公司，*ST同达及相关方做了诸多努力。*ST同达今年9月公告，拟以支付现金方式收购精工控股集团有限公司和六安东都产业投资基金有限公司持有的安徽墙煌科技股份有限公司90%的股权。该事项构成重大资产重组。

安徽墙煌主要从事涂覆层金属产品及其延伸产品的研发、制造与销售，产品主要应用于建筑装饰业、食品包装业、家用电器制造业、交通运输业等领域。该公司100%股权的预估价值为6.3亿元至6.5亿元，收购对价预估为5.67亿元至5.85亿元。*ST同达表示，此举是为了确立公司持续健康发展的主营业务，增强持续经营能力，改善公司经营业绩。

对于急于改善经营状况的*ST同达而言，重组的进度至关重要。11月15日，*ST同达公告，交易过程中虽各方积极推进相关工作，但本次交易进程滞后，难以在预期的时间内完成，且后续工作进程存在较大不确定性，经各方友好协商，同意终止交易。 

接受赠与资产

重组事项终止后，*ST同达于11月24日公告，与上海淳明投资有限公司（上海淳明）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（上海崇创，与上海淳明合称“捐赠方”）、上海朗绿建筑科技股份有限公司（上海朗绿）签订《赠与协议》。 

捐赠方将其合计持有的上海朗绿约51%的股权赠与*ST同达，公司同意接受该等赠与。公告显示，该赠与事项目的是为了提升*ST同达的持续经营能力。该赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

上海朗绿主要围绕住宅、办公、医院、学校等各类建筑业态，提供绿色建筑全生命周期技术服务。 截至2022年年末，该公司总资产5.24亿元，净资产2.19亿元；2022年度营收4.46亿元，净利润6182万元。而2023年1-10月，该公司营收约5亿元，净利润2151万元。 

显然，接受该资产赠与后，*ST同达的经营状况有望得到改善。在该事项公告前，*ST已连续十多个交易日跌停，而11月27日事项公告并复牌后，*ST同达股价迎来反转，至12月1日，公司连续5个交易日涨停。 

回复问询函

上述赠与事项公布后，*ST同达很快收到交易所问询函，问询函要求说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制。12月1日晚，*ST同达回复了问询函。 

对于本次赠与的背景，*ST同达表示，前期公司控股股东信达投资与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础。本次捐赠一方面有利于增强上市公司持续经营能力，也有利于标的公司上海朗绿借助上市公司平台进行多样化融资，增强核心竞争力，实现上市公司、捐赠方等标的公司全体股东权益的最大化。

对于是否能够对上海朗绿实施控制，*ST同达表示，捐赠完成后，公司持有上海朗绿51.0198%股权及相应表决权，所持表决权超过半数，且公司通过改选上海朗绿董事会，在董事会7名董事席位中占有4名，同时向上海朗绿委派了财务负责人。

在上述安排下，公司能够主导上海朗绿的经营方针和投资计划制定、经营计划和投资方案制定、董事会和监事会成员的任免、内部管理机构的设置、收购出售资产等经营活动，因此捐赠完成后，公司拥有对上海朗绿的权力。

最受关注的问题是，上海朗绿纳入上市公司合并报表后，对公司2023年度财务报告将产生什么影响。这在一定程度上关系到*ST同达的上市公司地位是否能维系。

公告显示，上海朗绿纳入*ST同达财务报表合并范围后，其自合并日至2023年末期间实现的净利润将纳入合并利润表，预计将对*ST同达的财务报表产生一定影响。

*ST同达称，具体影响最终以后续公司于2024年4月30日前披露的经审计2023年度财务报告为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。 

对于下一步的业务发展规划，*ST同达称，将积极拓展公寓、办公、酒店、医院、学校等多元化公建市场，加大核心技术及产品服务在公共建筑领域的业务应用；拓宽除新建建筑以外的存量旧改建筑业务，扩大业务增长空间。