“深扒”国祥，A股还有三个“漏洞”？

作者 | 路过银河

对于背后的资本（股东、财务投资者）来说，通常为了上市不惜一切代价，毕竟上市意味着巨额的资金，在合适的时候通过减持的形式套利。

是什么阻止公司继续上市？

真的是公司良心发现吗？

非也，而是2021年3月1日执行的刑法修正案（十一）加大了对上市公司欺诈发行的惩处力度。

修正案刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%至5%提高到20%至1倍。

根据招股书，公司拟募资23.8亿，足以把大股东罚到破产。

第二，说一下公司可能存在的问题。

根据媒体报道，公司是同一资产二次上市。

浙江国祥上市的核心资产，是原上市公司国祥制冷的全资子公司，因经营不善ST后重组，从上市公司剥离。

后被原实控人重新包装冲击IPO。

从财务和法律视角，这确实是两个实体，但本质上核心业务并没变，理论上有定性为欺诈发行的可能。

浙江国祥的招股书显示，空调主机、空调末端、商用机三种主要产品占业务收入比达89.15%，这意味着还是那个核。

第三，说一下到底算不算欺诈上市。

公司在招股书里提到：公司前身为浙江国祥压力容器设备有限公司，系国祥制冷设立的一人有限公司。

严格意义来说，招股书确实是说清楚了和国祥制冷的关联关系，但招股书并没有更详细的提示其中的风险。

也正是如此，公司在上市前夕急刹车，避免被重罚。

不过，从这件事也可以发现，目前A股IPO依然存在着一定的“漏洞”。

新股发行定价过高

(一)问题表现

最近浙江国祥IPO遭遇暂停,市场对其是否属于同一资产二次上市产生疑虑,定价也存在争议。剔除无效报价后,配售对象的报价区间为7.8元至81.94元,而最终发行价高达68.07元,PE达51倍,明显偏离同行业平均水平。这反映出机构投资者对公司价值认识分歧太大,存在盲目高价报价现象,与A股市场存在首日涨停套利机会有关。但高价发行不利于二级市场投资者利益。

(二)解决方案

1.新增发行定价低于同行业平均估值一定比例的限制条件。比如低5%-10%,避免高估值发行。

2.对高估值发行的新股,适当延长大股东限售期限。防止大股东利益与投资者利益脱钩。

3.对存在虚高报价问题的机构投资者实施包销及列入黑名单,限制其一定期限内不能参与询价报价,加大惩戒力度。

限售股绕道减持

(一)问题表现

个别限售股东通过各种方式绕开限售期提前减持股份,如质押、分红、转融券等,损害了投资者利益。这些方式助长了限售股流通压力,扰乱了市场秩序。

(二)解决方案

1.从根本上解决,严格限售股只有在解禁日后才允许减持,堵塞各种规则漏洞。

2.对明显绕道减持的限售股东进行处罚,加大违规成本,起到震慑作用。

信息披露存在违法问题

(一)问题表现

在登记制改革后,信息披露质量显得尤为重要。但个别企业在IPO信息披露中存在违法问题,如造假、遗漏等，损害了投资者利益。

(二)解决方案

1.对信息披露存在重大违法问题的企业,应当从严处罚,追究法律责任。

2.加大违法成本,对损失投资者进行赔偿,充分维护投资者权益。

3.加强对中介机构的监管,对存在失职行为的中介机构进行处罚。

4.建立完善的投资者补偿机制,在信息披露违法时,可以按一定比例获得赔偿。

5.提高信息披露违法行为的法律成本,比如可以参考成熟市场做法,对上市公司及中介机构处以巨额罚款。