商誉已近140亿元！紫光股份247亿收购新华三突遭变数能否继续？

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今年上半年，新华三实现的营收占紫光股份总营收的比重高达69.33%，贡献的净利润甚至超过了上市公司整体

《投资时报》研究员  卓玛

历时8年有余，紫光股份有限公司（下称紫光股份，000938.SZ）收购新华三集团有限公司（下称新华三）的交易再现波折。

9月24日，紫光股份发布公告称，公司决定先终止收购控股子公司新华三49%的股权这一重大资产重组相关事项，待完成相关配套定增后，再推进本次交易。

据此前紫光股份发布的重大资产购买预案显示，该公司拟通过香港全资子公司——紫光国际信息技术有限公司（下称紫光国际）以支付现金的方式，作价35亿美元向HPE实体购买其所持有的新华三49%股权。同时，紫光股份拟向不超过35名特定对象募资不超过120亿元，所募资金将全部用于此次收购。

紫光股份同时称，终止本次重大资产重组相关事项对公司及本次交易无实质影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

或受终止交易事项影响，紫光股份9月25日—9月27日连续三个交易日收跌，累计下跌7.18%。截至9月27日收盘，该公司报收于23.39元/股，当前总市值为668.97亿元。

数据来源：Wind

既往公告显示，紫光股份收购新华三的交易历时已长达8年之久。

早在2015年5月，紫光股份即发布公告称，拟募资不超过225亿元用于收购香港华三（新华三前身，是一家在香港注册的公司，主要经营实体为注册在内地的杭州华三）51%的股权、紫光数码44%的股权、紫光软件49%的股权以及其他事项。

一年后，2016年5月，紫光股份通过香港全资子公司紫光国际完成了对新华三51%控股权的收购，新华三成为紫光股份控股子公司。

然而在上述控股权交割的同时，紫光国际还与新华三以及持有新华三另外49%股权的HPE开曼签署了一份《股东协议》。协议显示，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体（下称HPE实体），可向紫光国际或紫光股份出售其持有的新华三全部或部分股权。后经协商，上述多方又对《股东协议》进行了修订，同意将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。2022年12月30日，HPE实体同意将向紫光国际出售所持有的新华三49%股权。

随后，今年5月，紫光股份发布重大资产购买预案，表示拟由紫光国际以支付现金的方式作价35亿美元（当时汇率约合246.85亿元人民币）向HPE实体购买其所持有的新华三49%股权。同时，紫光股份还发布了定增预案，拟向不超过35名特定对象募资不超过120亿元，所募资金将全部用于上述收购。

不过据8月25日发布的最新进展公告显示，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，且交易尚未获得相关部门批准。

直至9月24日，紫光股份表示，根据与交易对方签署的协议，获得证监会关于定增的批准是交易交割先决条件之一，考虑到本次交易将在完成定增后实施，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进本次交易及定增相关工作，公司决定先终止重大资产重组相关事项，待完成定增后再推进本次交易。

《投资时报》研究员注意到，以紫光股份目前的资金情况而言，该公司想依靠自身完成此次收购存在较大困难。

据该公司发布的2023年半年报显示，截至今年6月末，紫光股份资产总计784.28亿元，账上拥有货币资金119.83亿元，货币资金仅占公司总资产的15.28%，同时该公司负债合计388.08亿元，资产负债率为49.48%。此外，今年上半年，紫光股份经营活动产生的现金流量净额为-22.07亿元，上年同期为-16.36亿元。

事实上，政策方面也存在一定变数。就在稍早前的8月27日，证监会发布消息称，“对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。”而自这个消息发布以来，沪深交易所未有一家企业的再融资获得新受理，重大资产重组获得新受理的企业也只有一家。

值得注意的是，在发布终止交易公告的同时，紫光股份还发布了《关于开展外汇套期保值业务的公告》。该公司称，为防范汇率波动风险，公司拟使用自有资金开展总额不超过125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，业务品种包括但不限于远期购汇。

新华三上半年归母净利超过上市公司

紫光股份主营网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务，是国内ICT设备龙头厂商。今年一季度，据IDC数据显示，紫光股份在我国以太网交换机、企业网交换机、园区交换机市场分别以34.5%、35.7%和37.9%的市场份额排名第一。

而新华三同样在ICT领域保持技术领先，该公司在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，并已建立起宽广的技术护城河。据IDC、Gartner、计世资讯相关统计数据显示，2020年—2022年，新华三分别占有我国企业网路由器市场份额的30.8%、31.3%和31.8%，持续保持市场份额第二；同期，新华三分别占有中国以太网交换机市场份额的35.0%、35.2%和33.8%，持续保持市场份额第二。

今年以来，受惠于ChatGPT的火爆，AIGC技术和产业快速发展，紫光股份也顺势推出了“AIGC开放战略”，发布了“百业灵犀LinSeer”私域大模型。该公司表示，在ICT算力基础架构的基础上，用户不仅能通过“百业灵犀 LinSeer”私域大模型+新华三ICT算力基础架构的模式确保私域数据安全，与业务深度结合提升工作效率，还支持客户自选大模型+新华三ICT算力基础架构模式，为客户AIGC提供强大算力保障。

股价方面，乘着人工智能的东风，紫光股份今年以来成为AI热门概念股，前六个月该公司股价累计上涨63.25%。不过进入下半年以来，伴随着人工智能板块的回调，紫光股份股价持续下行，从7月至今已累计下跌26.56%。

《投资时报》研究员注意到，除了业务上的协同，自并表以来，新华三对紫光股份的业绩增长越发重要。

2020年—2022年以及今年上半年，紫光股份分别实现营业收入597.05亿元、676.38亿元、740.58亿元和360.45亿元，同期分别实现归母净利润18.95亿元、21.48亿元、21.58亿元和10.22亿元。

同期，新华三分别实现营业收入367.99亿元、443.51亿元、498.10亿元和249.91亿元，分别实现归母净利润27.70亿元、34.34亿元、37.31亿元、18.23亿元。

也就是说，以今年上半年为例，新华三实现的营收占紫光股份的69.33%，近七成，而贡献的净利润甚至超过了上市公司整体。

不过新华三目前也存在隐忧。截至今年一季度末，新华三资产总计330.44亿元，负债合计232.88亿元，资产负债率达70.48%，归母净资产仅为97.56亿元。

此外，紫光股份2016年收购新华三51%的股权时产生了高额商誉。截至今年6月末，紫光股份的商誉为139.9175亿元，占公司净资产的35.31%，其中新华三的商誉为139.9151亿元，占公司总商誉的99.998%。如若此次收购最终完成，将势必继续造成高额商誉，将进一步推升上市公司的财务风险。