6连板“妖股”被诈骗了7300万，“AI科技大佬”资本局落空？

作者 | 高远山 来源 | 野马财经
导语：外界对新主的核心研发能力、华脉易主后的可持续增长能力以及交易的主要目的充满疑虑。

通信网络物理连接设备制造商华脉科技(603042.SH)最近似乎悲喜交加。

继6个涨停板之后，华脉科技再次连收4个涨停，截至9月26日，报收21.91元/股，市值35亿元。

6月20日，自从华脉科技公告，深兰控股准备以不超5.14亿元的代价，以定增的方式成为公司新的控股股东以来，公司已经在6月21日至6月30日收获了6个涨停板。但随后就遭遇了上交所连环询问，华脉科技的涨停按下了暂停键。

伴随近几日的涨停，华脉科技在消息面上却正面临不利的处境。9月25日晚间，因2017年的一起合同诈骗案，华脉科技涉嫌信息披露违规等行为，上交所对其及时任董事长胥爱民、时任总经理姜汉斌、时任副总经理王晓甫、时任财务总监黄扬武予以通报批评。与此同时，华脉科技与“AI科技大佬”的资本运营也没能顺利推进。

因合同诈骗被骗7300万，时任董监高被通报

此次董监高人员集体被通报批评，源于一起合同诈骗案。

据法院《民事裁定书》，2017年，华脉科技通过招投标流程取得了西安电信的手机终端业务订单。当年6月2日，华脉科技全资子公司南京华讯科技有限公司（简称“南京华讯”）同西安电信签订《采购合同》。

同月，南京华讯向西安晴森通信工程有限公司（简称“西安晴森”）支付2732.54万元购买了4500台手机，西安晴森按合同约定将货物运送至西安电信门口，由西安电信签收。

此后，在西安电信办公场所，华脉科技多次与时任西安电信企业管理部和法律事务部副总经理的林洋商洽苹果手机采购业务。2017年9月8日，华脉科技与西安电信签署了《采购合同》，上市公司向西安电信指定的西安晴森购买1000台iPhone 7S、2000台iPhone 7 plus、4000台iPhone 8。此后，华脉科技陆续向西安晴森支付了4609.89万元货款。

西安电信的林洋通过盗盖、伪造西安电信、天翼上海分公司印章等方式，同华脉科技签订了《三方协议书》《收货确认书》等。同时，林洋将网上购买的手机盒子冒充真手机交由华脉科技和南京华讯验收，并安排他人冒充西安电信员工进行虚假验收，并伪造收货确认单，给上市公司等制造货物已被接收的假象。随后，上市公司此后起诉了西安电信等。

2019年1月，林洋涉嫌合同诈骗的刑事案件已由西安市公安局新城分局受理，林洋已被逮捕。

华脉科技于2022年7月1日披露诉讼事项的进展公告称，公司及南京华讯收到陕西省高级人民法院终审判决书，诉讼事项对公司本期利润或期后利润具有一定影响。2023年6月22日，华脉科技于回复函中称，2022年底已放弃向最高法院申请再审，并披露胥爱民、王晓甫系对相关事项负责的时任董监高人员。

因上述合同未实际履行 , 不应确认收入 , 导致华脉科技相应年度的财务报表存在会计差错。根据终审判决书认定，华脉科技对案涉合同存在过错，未能对合同履行尽到充分审慎注意义务，未能准确确认收入，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确。

上述会计差错更正后，2017年报中，华脉科技调减总资产661.14万元，调减营业收入7043.76万元，调减营业成本6347.82万元，调减归母净利润661.14万元，分别占更正后金额的0.44%、6.68%、8.56%、9.88%。

2018年报中，华脉科技调增归母净利润661.14万元，占更正后金额的6.37%；2017年至2021年年报中，分别调减应收账款7829.14万元、1648.24万元、1648.24万元、1413.24万元、4315.17万元，相应调整其他应收款等会计科目。

同时，判决认定，华脉科技作出会计差错更正，对公司前期财务数据有较大影响，但未在前期诉讼公告中及时披露相关不确定性，也未在放弃申请再审时及时披露会计差错相关进展。相关人员未勤勉尽责，因此对任期内公司违规行为负有责任。

华脉科技为何易主？

事实上，在此次4个涨停之前，华脉科技因为要易主的公告已经收获了6个涨停板。

6月20日，华脉科技公告，深兰控股准备以不超5.14亿元的代价，以定增的方式成为公司新的控股股东。根据协议，倘如定增若能顺利完成，公司控股股东、实际控制人胥爱民持有公司股份比例由22.98%降为17.68%。(其中，胥爱民52.73%的股份均处于质押状态。)深兰控股将持有公司23.08%股权，成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。

根据公告，交易资金中5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。中信银行北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款。《贷款承诺函》有效期截至2024年6月13日。除去注册资本和银行并购贷款，认购资金缺口部分将由深兰控股自筹解决。

受利好消息刺激，从6月21日开始，华脉科技连续触及6个涨停板，累计涨幅高达77.18%。随后上交所立即发来问询。7月2日，华脉科技对交易目的、交易对手方及转让后安排做出回复。

但上交所并不满意，当天，再次就银行贷款收购、深兰控股及其关联方、其他利益安排等方面进行了二次问询。

隔天，上交所继续追问，要求公司对新主的持续经营能力及旗下的AI企业是否注入、收购资金来源以及是否涉嫌炒作股价作进一步说明。

华脉科技成立于1998年，位于江苏省南京市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业。2022年1至12月份，华脉科技的营业收入构成为：光通信网络设备制造占比73.7%，无信通信网络设备制造占比13.56%。

华脉科技为何突然选择易主？在7月3日的问询回复中，华脉表示，近年受国内宏观经济影响、原材料价格上涨、公司销售结构变化、应收账款账龄延长等多重因素，公司面临经营状况不佳，业务经营规模增长乏力等经营问题。

为了加快转型升级，才引入深兰控股作为上市公司新的控股股东。深兰控股旗下公司主要从事人工智能相关领域的研发，借由其核心研发技术与华脉通信技术的结合，华脉将实现企业的转型升级。

财务表现上，2022年，华脉科技营业收入10.94亿元，同比下降7.61%，归属于母公司股东的净利润-9547.15万元；2023年，营业收入4.61亿元，同比下降25.52%，归属于上市公司股东的净利润为-3727万元，同比下降152.78%。巨额亏损也迫使华脉不得不选择出售控股权，除了业务升级的考虑，资金上也能获得回流。

不过，9月25日，华脉科技公告称，深兰控股受让定向增发股份相关资金筹措尚无实质性进展，本次发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司控制权最终能否实际变更亦存在重大不确定性。

“小巨人”深兰科技背后大佬出手

新的控股方又有什么背景？据公告，接盘方深兰控股成立于2023年3月21日，是一家持股型公司，无实质性经营活动，实际控制人陈海波直接持股99%。后续，深兰控股将以5.14 亿元现金认购华脉科技非公开发行股份。

公告提到，华脉科技将借深兰在人工智能相关领域的研发，实现企业转型升级。

值得注意的是，陈海波麾下的深兰科技则在市场上颇为知名。

2014年，陈海波带领技术团队从澳洲回国创业，瞄准了人工智能在线下零售升级的潜力，创立深兰科技。恰好赶上了AI产业的第一轮爆发期，依托自主知识产权的深度学习架构、计算机视觉、生物智能识别等人工智能算法，深兰科技已在智能驾驶、智能机器人、AI CITY、生物智能、智能零售等领域广泛布局，是国家级“小巨人”企业。

从2017年开始，深兰科技陆续获得融资。2018年初深兰科技推出“AI自贩柜”办公室货架升级产品“小兰系列”。彼时，人工智能正受到资本热捧，也正是这一年，深兰科技完成了5笔融资，投资方包括华映资本、德商资本、中金公司、绿地控股和中杰投资等。其中，最后2轮融资额分别高达2亿和3亿元。巅峰时期，深兰科技的估值高达160亿元。

图源：爱分析

随着行业遇冷，自去年12月获得新一轮融资以来，深兰科技已有近7个月未获得融资。据蓝鲸财经消息，作为收购方的深兰科技在华脉科技抛出定增方案前夕，仍在向投资机构寻求融资。目前公司估值大约在80亿元左右，正在寻求约8千万元的融资。但遭到企业否认。

笔者发现，就在华脉科技抛出定增方案当天，陈海波宣布深兰科技推出大语言模型SaaS平台“深兰硅基大脑SaaS平台”。

6月20日晚，华脉科技借定增易主的消息披露后，深兰科技及其背后的AI科技大佬陈海波都被外界高度关注。用5000万自有资金撬动4亿银行贷款，购买一家上市公司的控制权，下一步会否将深兰科技装入上市公司实现借壳上市？随着ChatGPT的出现，人工智能在资本市场上被推到了更高的风口。正是这样的想象力让市值不足30亿的华脉科技连拉6个涨停板。

作为本次交易的核心运作平台，深兰控股看起来像一家专门为入主华脉科技设立的公司，于2023年3月21日创立，尚未开展实质性经营活动。

但交易对手深兰控股的信息依然较少，从5000万自有资金撬动4亿并购贷款的资金来源来看，资金实力存疑。这也引来了监管层的关注。上交所询问，本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性？

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕表示，收购资金近八成来源于银行贷款，说明收购方缺乏资金能力，不排除存在炒作可能性。同时，刘志耕提醒，市场上定增“无疾而终”不在少数，投资者切忌盲目跟风，防止股价炒作风险。

信息披露矛盾，投资者谨防风险

尽管华脉科技本次定增和控制权转让结果尚未尘埃落定，但其股价却已实现6个涨停板。为此，上交所质疑华脉科技本次定增是否有其他利益安排，在二次问询函中要求公司及相关方补充披露并说明相关安排是否涉及股价炒作。

华脉科技在回复公告中表示，陈海波承诺，自公司控制权发生变更起的3年内，不会推动上市公司向本人或关联方购买资产导致上市公司发生根本变化。对照重大资产重组标准，华脉科技与深兰科技总资产、净资产、营业收入等各项指标进行对比，置入深兰科技或不构成重大资产重组。但华脉并未对没有具体业务的深兰控股的可持续经营能力做出进一步说明。

笔者查阅企业信息APP爱企查，陈海波本人持有90家企业的股份，这些企业主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态。其中，深兰人工智能科技（上海）股份有限公司系陈海波控制的主要业务经营主体，陈海波直接持有46.74%的股份，其2022年度营业收入为11765.44万元，净利润为-9217.17万元，净资产为6.17亿元。

图源：爱企查

同时，华脉科技也在回复中强调本次交易不涉及其他利益安排。

7月5日、9月23日，华脉科技均发布异动公告，表示公司目前的主营业务、主要产品未发生重大变化。公司业务侧重于通信基础设施方面，不涉及人工智能。

这一回复与公司首次披露的交易信息相比，有自相矛盾之处，这使得外界对新主的核心研发能力、华脉易主后的可持续增长能力以及交易的主要目的再次充满疑虑。

同时，公司在该公告中提醒投资者注意二级市场交易风险、定向发行后续计划风险、一季度业绩亏损等生产经营风险、目前实控人胥爱民所持股份52.73%质押的风险。

目前，华脉科技并未对上市公司后续的转型计划做出回应。对于上交所问询中关于深兰控股获取银行授信的详细信息、后续偿还能力、近三年财务数据等众多细节也未进行披露。

在交易所的连环问询下，公司股价也在回归理性。