美团老板暗助老乡，福建德尔IPO多家战投债转股

（原标题：美团老板暗助老乡，福建德尔IPO多家战投债转股）

文/乐居财经  孙肃博

互联网圈里一直盛传着一句话：“得龙岩者，得流量。”

地处闽西，这个土地面积仅有1.9万平方公里的山城诞生了互联网“三杰”：字节跳动创始人张一鸣、美团创始人王兴以及雪球创始人方三文。

除了互联网圈的三位大佬，紫金矿业的总裁邹来昌也是龙岩人，他出生于龙岩市上杭县。上杭，除了是邹来昌的家乡，亦是紫金矿业的根据地。

很长一段时间，上杭县的主导产业曾是“挖矿”和“开山做水泥”。然而，经济的粗放发展，一度让上杭陷入困局。

2012年，上杭县大量关停了一批“小散乱”水泥厂，开始着重发展起了金铜产业、锂电新能源产业、半导体新材料产业等三条百亿级工业产业链。用了10年时间，这座山区小城成功入选“2022年全国综合竞争力百强县（市）”。

和上杭一起发展起来的，还有从水泥厂脱胎而生的福建德尔科技股份有限公司（以下称“福建德尔”）。2014年，几个水泥厂厂长聚集在一起，成立了这家半导体新材料公司。

短短9年，福建德尔向深市主板递交了招股书，募资30亿元，拟在A股占据一席之地。

然而，一纸招股书却揭露了公司员工持股平台一折入股却逾期出资的历史。此外，张一鸣、王兴这两位大佬，居然真的与福建德尔这个龙岩独角兽企业有着千丝万缕的联系。

一、员工持股平台一折入股却逾期出资

1992年，华祥斌从龙岩一所中专学校的水泥工艺专业毕业。次年春天，他回到家乡上杭县，在一家水泥厂做化验员。短短一年时间，他升任助理化验室主任。

四年后，华祥斌在上杭县双吉山水泥厂安顿下来，在这里当厂长，一干就是10年。

2007年，华祥斌与上杭另外两家水泥厂的厂长赖宗明、黄天梁共同瞄准了氟化工行业，几人参与创办了福建龙氟化工有限公司（已更名为福建省龙氟新材料有限公司，以下称“龙氟新材”）。

不过，华祥斌深知基础化工原料的发展空间有限，于是继续寻找新的方向。最终，他决定向半导体材料转型。

2014年6月，赖宗明、黄天梁、华祥斌与张奎、李纪明、亢丽敏共同出资设立了福建德尔的前身福建德尔科技有限公司（以下称“德尔有限”）。

其中，赖宗明以货币认缴1,750万元，华祥斌以货币认缴1,550万元，黄天梁以货币认缴600万元，亢丽敏以货币认缴500万元，张奎、李纪明均以货币认缴300万元。

值得注意的是，根据德尔有限设立时的公司章程约定，全体股东需分三期于公司成立之日起两年内缴足各自对德尔有限的认缴出资额。

而招股书显示，赖宗明、黄天梁、华祥斌、张奎、李纪明、亢丽敏的出资实际于2017年才缴付完毕，与设立时的公司章程约定的出资时间不致，存在逾期出资情形。

对于这次逾期出资，福建德尔表示，公司及相关股东已依法采取了补救措施，此次出资瑕疵已得到规范，相关解决措施合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷、或者被处罚风险，不构成重大违法行为，也不构成本次发行上市的法律障碍。

除了初设时的出资存在瑕疵，福建德尔于2022年时还发生了一次出资逾期的情况。

2022年4月，德尔有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“福建德尔科技股份有限公司”。

4个月后，福建德尔获得B轮融资，注册资本由90,500万元变更为102,415.29万元，新增注册资本由芜湖辰熙、龙岩翊科、交控基金、青创伯乐十五号、马鞍山支点、北京美濮、兴杭华鑫等47名股东以货币资金认购，其中龙岩翊科增资价格为1.3元/股，其他股东增资价格均为17.09元/股。

然而，此次增资，芜湖辰熙、龙岩翊科却未在约定期限内完成注册资本的全部实缴。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，龙岩翊科是福建德尔于2022年设立的员工持股平台，执行事务合伙人为华祥斌，其1.3元/股的入股价格较同期其他股东增资价格相当于打了不到一折。

另一家逾期出资的芜湖辰熙也大有来路。招股书显示，芜湖辰熙由芜湖美辰企业管理有限公司（以下称“芜湖美辰”)持股4.55%，由龙岩市慈善总会持股95.45%。

天眼查显示，芜湖美辰由宁波梅山保税港区美兴私募基金管理有限公司（以下称“美兴基金”）全资持股。

据乐居财经《预审IPO》了解，美兴基金是美团旗下美团龙珠的基金管理公司。目前，美兴基金由投资界的“快刀手”朱拥华持股55%，由美团创始人王兴持股29.9%，由美团点评高级副总裁陈少晖持股15.1%。

看来，福建德尔在融资的道路上，获得了上杭老乡王兴的支持。而对于芜湖辰熙的逾期出资，福建德尔及相关股东也已依法采取了补救措施。

有意思的是，福建德尔与另一位老乡张一鸣，也多少有些关联。据乐居财经《预审IPO》了解，芜湖美辰的另外一位股东龙岩市慈善总会，曾与字节跳动创始人张一鸣共同作为委托人，在北京市民政局备案登记了“中信信托·2021芳梅教育慈善信托”，财产总规模达2亿元，期限为永久存续，是2021年全国备案规模最大的慈善信托。

根据备案信息，该信托用于奖励龙岩市优秀教师，继而推动龙岩的教育水平提高，为龙岩的发展提供高素质人才。

二、估值一年大增131亿，国有股东标识管理未获批复

2022年8月，福建德尔在获得B轮融资后，公司估值达到了175亿元，较2021年8月A轮融资时大增了131亿元之多。此次IPO，福建德尔计划募资30亿元，按新发行股数不超过15%计算，其成功上市后的市值将达200亿元。

如此高的估值也让福建德尔成为福布斯2022年新晋“独角兽”企业。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，在福建德尔的两轮融资中，不乏红杉中国、达晨创投、深创投、招商致远、兴证投资、国家电网、旭辉资本、美团龙珠等明星资本的身影。

频繁引战后，福建德尔面临着实际控制人持股比例较低的风险。递表前，赖宗明、华祥斌与黄天梁作为公司实际控制人合计可支配公司35.06%的股份表决权，占比相对较低。

虽然赖宗明、华祥斌与黄天梁已通过签署一致行动协议来增强公司控制权的稳定性，但仍然无法完全避免实际控制人持股比例较低从而给公司重大事项决策、经营管理带来的潜在风险。

经穿透计算，截至递表前，福建德尔的股东人数共计156人，前十大股东分别为副董事长赖宗明、董事长华祥斌、龙氟新材高级顾问雷游焕（副总裁黄天梁配偶的哥哥）、副总裁黄天梁、上杭联芯、鑫九芯材、源石福芯、思齐建芯 、鑫九纯芯、国投创业基金，分别持股15.6%、14.88%、4.86%、4.58%、4.57%、3.58%、3.25%、2.56%、2.44%、2.36%。

值得注意的是，在福建德尔的众多股东中，有6家为国有股东，分别是龙岩投资集团、深创投、兴杭国投、红土盈石、深圳高新投、安徽交控产业发展。而截至递表前，上述股东正在履行国有股东标识管理的请示手续，尚未取得批复。

据乐居财经《预审IPO》通过咨询律师了解，国有股权设置是含有国有股东的拟上市企业IPO过程中不可或缺的一个核查环节。

律师表示，发行人在申报时点虽然并不必须取得国有股权设置的批复，但如果尚未取得，监管部门在反馈或问询的时候则必然会关注到国有股权设置批复的取得时间以及是否存在障碍等问题。

三、多位战投债转股，最多浮盈近6倍

在福建德尔的融资过程中可以发现，曾有战投方以债转股的方式进行增资。

2020年12月，福睿基金旗下的福睿创信及福睿基金执行董事邱国龙分别以3700万元、700万元的价格认购了福建德尔1850万元出资额、350万元出资额。

5个月后，福睿创信及邱国龙向福建德尔提出申请，拟将5,000万元的可转债转为对福建德尔新增注册资本的出资款。8个月后的A轮融资中，福睿创信及邱国龙成功以债转股对福建德尔增资2,300万元、2,700万元。同时，邱国龙还以货币增资500万元。增资价格为4.9元/认缴出资额。

此次增资后，福睿创信及邱国龙于福建德尔的持股比例分别为2.56%、1.11%。直至递表前，福睿创信及邱国龙于福建德尔的持股比例分别为2.23%、0.97%。

值得注意的是，若福建德尔此次成功上市，福睿创信及邱国龙的持股比例将被稀释为2.01%、0.87%，分别价值4.02亿元、1.74亿元，这将比福睿创信及邱国龙向福建德尔战投过程中投入的资金及所换债权分别浮盈了5.7倍、3.5倍。

除了福睿创信及邱国龙，对福建德尔以可转债增资的还有深创投及其旗下的深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石。

新招股书显示，B轮融资结束后4个月（2022年12月），深创投及深创投材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石分别将各自持有的福建德尔可转债转换为福建德尔的111.2万股、1,170.46万股、73.15万股、58.52万股、49.74万股股份，其余部分计入资本公积，转换价格为17.09 元/股。

以2022年12月25日为基准日，深创投及深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石此次转为股权的债权评估价值为2.5亿元。

此次以可转债增资后，深创投及深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石分别持有福建德尔的股权比例增至0.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%。

此前于A轮融资中，深创投及深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石分别出资3,043.05万元、2,001.99万元、2,001.99万元、1,601.32万元、1,361.37万元认缴了福建德尔621.03万元、408.57万元、408.57万元、326.86万元、277.83万元的出资额。

截至递表前，深创投及深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石分别持有福建德尔0.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%的股权。

若福建德尔此次成功上市，深创投及深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石的持股比例将分别为0.63%、1.37%、0.42%、0.33%、0.28%，价值合计为6.06亿元，较此前投入福建德尔的资金及所换债权浮盈了73%。

四、全资子公司坍塌事故致两人死亡

2007年，华祥斌第一次创业时，与赖宗明、雷游焕、黄天梁、廖绍兵、傅勇平成立了龙氟新材。2022年12月时，这家公司已成为了福建德尔全资控股的公司，是福建德尔主营业务的重要组成部分。2022年，龙氟新材的营收达7.03亿元，占福建德尔总营收的41.4%。

然而，这家对于福建德尔极其重要的子公司，曾于2020年发生了一起坍塌事故，造成两人死亡。

根据事故调查报告的批复，龙氟新材对均粉库选型错误，施工过程管理不到位，导致承包单位违规承接项目。承包单位在设备制作过程中，未经正规设计，导致均粉库存在安全隐患，违规将主体工程分包给无资质人员施工，施工质量管控不严，焊接质量严重不合格，最终导致事故发生。

作为龙氟新材的法定代表人，黄天梁被上杭县应急管理局认定，在此次事故中存在督促、检查龙氟化工的安全生产工作及消除生产安全事故隐患不到位的情况，被予以行政处罚25,860.3元。此外，龙氟新材也被罚款49万元。

五、2022年净利下滑三成

招股书显示，福建德尔主要从事氟化工基础材料、新能源锂电材料、特种气体和半导体湿电子化学品等多系列含氟新材料的研发、生产和销售。

近年来，福建德尔在集成电路、显示面板、LED芯片、新能源电池材料、电力电气及光纤通讯、氟化工产品、特种气体贸易等领域与众多国内外知名客户建立了良好合作关系，包括三星电子、英特尔、夏普、三安光电、乾照光电、杉杉股份、湖州昆仑、日立能源（原日立ABB）、山东泰开、巨化股份、法国液化空气等。

2020年-2022年，福建德尔的营业收入分别为4.44亿元、12.55亿元及16.98亿元；扣非归母净利分别为-1,032.88万元、2.81亿元及1.76亿元。

可以看到，福建德尔于2021年的业绩突飞猛进地增长，营收大增近两倍，净利不但扭亏更是突破2亿元。不过，2022年福建德尔的营收虽然继续拔高，扣非归母净利却出现了下滑，较上年减少了近四成。

对于经营业绩的较大波动，福建德尔表示，公司各业务板块起步和发展阶段不一，部分新业务、产品线从建成投产到客户认证、导入和规模化销售往往需要不短的时间，而大量的折旧摊销、前期开支等费用会对公司短期业绩带来不利影响。

从行业的发展过程来看，供给和需求随时都有可能受各种因素影响产生波动，福建德尔未来的发展仍将受宏观经济环境、 行业政策、下游市场需求等外部影响。

同时，公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等均存在一定不确定性。福建德尔坦言，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新生产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，则公司经营业绩将受到影响出现波动或下滑风险。

而的确因受下游行业市场扩张及供需结构变化影响，报告期内，福建德尔各业务板块的毛利率呈现一定的波动，分别为18.56%、41.46%、29.75%。

对于毛利率总体呈现先升后降的态势，福建德尔解释称，主要系受新能源电池材料业务波动的影响。2021年及2022年，福建德尔新能源电池材料业务的毛利率分别为73.52%、44.84%。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，新能源电池材料业务是2021年第二季度才被纳入福建德尔的合并范围的。当年，下游新能源汽车行业需求爆发式增长，市场对六氟磷酸 锂的需求大幅增加，并保持着强劲的增长势头，新能源电池材料相关业务收入在第三季度和第四季度进一步增长，于2021年的毛利达3.5亿元。不过2022年，又降至3.02亿元。

福建德尔表示，2022年新能源电池材料业务的毛利下滑，主要系因2022年下半年六氟磷酸锂市场价格下降，但上游原材料氟化锂价格持续上涨，新能源电池材料业务成本上升较快导致。

从销售单价来看，2022 年二季度起，受下游汽车行业需求波动以及行业新增六氟磷酸锂产能陆续投产、供给增加的双重影响，六氟磷酸锂的市场价格从高位逐渐回落。

值得注意的是，在行业需求波动及市场价格不稳定的情况下，福建德尔仍选择加码六氟磷酸锂的市场。此次IPO，福建德尔30亿元的募资计划中，拟将投入2.2亿元用于13,000吨/年新能源材料项目（三期）。据招股书，该项目主要产品为六氟磷酸锂。

此外，福建德尔还将募集1.5亿元用于研发及检测能力提升项目。招股书数据显示，2020年-2022年，福建德尔的研发费用分别为1,543.21万元、2,996.65万元、3,125.53万元，研发费用率分别为3.48%、2.39%、2.39%，呈下降趋势。同期，福建德尔同行可比公司的研发费用率均值分别4.84%、4.83%、4.95%，明显高于福建德尔。

附：福建德尔上市发行中介机构清单

保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 

评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司