“国药系”推进同业竞争解决 国药现代拟托管国瑞药业

为了推进同业竞争的解决，“国药系”两家上市公司国药现代(600420)和国药股份(600511)达成了协议。

8月24日晚，国药现代公告称，拟与国药股份签署《委托管理协议》，受托管理国药股份持有的国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）61.06%的股权。

上述委托管理协议的背景，需要追溯到5年前。即国药股份控股子公司国瑞药业与国药现代存在同业竞争，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）于2018年8月出具承诺：“自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。

为履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，国药股份拟将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托与国药现代管理。2023年8月23日，国药现代与国药股份签署《委托管理协议》，就国瑞药业委托管理事宜进行约定。

首先，国药现代代表国药股份行使国药股份所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利，委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担。

其次，国药现代代表国药股份对国瑞药业实施经营管理。国瑞药业经营过程中发生的相关费用（如产品研发费用、市场开发和营销费用、生产设备的购置和维修费用等），原则上应由国瑞药业自行承担。

另外，国药现代有权代表国药股份对国瑞药业行使人事任命、罢免和考核的权利，但对根据国瑞药业章程应由国药股份推荐、委派、任命或指定的国瑞药业董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得国药股份的同意。

值得注意的是，此次《委托管理协议》还显示，自协议生效起三年，三年内实施适当措施彻底消除国瑞药业同业竞争问题。

据悉，中国医药集团有限公司是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业。集团规模、效益和综合实力居于全球同行业领先地位，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资大健康全产业链。

目前，国药集团拥有1700余家成员企业，国药控股（01099.HK）、国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）、天坛生物（600161.SH）、中国中药（00570.HK）、国药现代（600420.SH）、太极集团（600129.SH）、九强生物(300406)、卫光生物(002880)9家上市公司，员工总人数23万人。

此次国药现代拟托管的国瑞药业，成立于1998年，注册资金4.83亿元，经营范围包括药品生产、药品委托生产、保健食品生产等。2022年，国瑞药业实现营业收入13.53亿元，净利润6688万元；2023年一季度，国瑞药业实现营业收入6.89亿元，净利润4329万元。

国药现代称，此次交易为推动解决国瑞药业与公司的同业竞争，通过受托管理能够有效发挥公司与国瑞药业相关业务的联动效应，有利于公司与国瑞药业在有关化学药领域关键资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。