盛安传动已收到审核问询函：国家级专精特新“小巨人”，聚焦齿轮及数控齿轮机床产品

（原标题：盛安传动已收到审核问询函：国家级专精特新“小巨人”，聚焦齿轮及数控齿轮机床产品）

江苏盛安传动股份公司于7月24日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，股权代持及解除情况，一致行动关系及控制权稳定性，向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价公允性等。

同壁财经了解到，公司是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等。目前，公司齿轮产品作为重要零部件，广泛应用于工程机械、汽车、风电等各领域。

关于股权代持及解除情况。根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人股东余海龙、储德喜历史上存在为周业芹、还乔生、范能胜等人代持的情形，《公开转让说明书》披露，余海龙、储德喜于 2014 年对前述代持行为了还原。（2）为替挂牌前原始股东变现、不具备新三板合格投资者资格的投资人代为认购发行人增发股份等，周业芹为王俊红、王军等主体代为持有发行人股份，累计合计 100 余万股，通过代持人购买被代持人股份、通过二级市场出售予第三方等形式解除代持。（3）2016 年余海龙参与发行人定向增发，认购 200 万股；储德喜目前为发行人董事、副总经理，持股 30 万股；周业芹为实控人周业刚之妹，持股 66.81 万股。

需要发行人（1）详细说明余海龙、储德喜与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的方式与具体过程，是否真实解除。（2）详细说明周业芹与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的具体过程，二级市场出售予第三方的具体对象，是否存在关联关系，相关处理方式是否取得被代持方同意，转让价款是否给付相关被代持方，代持是否真实解除，各方之间是否存在股份纠纷与争议。（3）说明龙、储德喜、周业芹等相关主体目前所持股份情况，是否仍存在为他人代持情形。

关于一致行动关系及控制权稳定性。根据申请文件，（1）朱成虎于 2017 年 8 月通过参与定向发行取得发行人 5.04%股权，2017 年 11 月受让周业刚、王俊红持有的发行人 1178 万股股份，同时与周业刚签署一致行动协定，转让完成后朱成虎持股 15.82%、周业刚持股 12.84%，合计持股 28.66%，成为发行人控股股东、实际控制人，朱成虎于 2017 年 11 月 27 日披露收购报告书。（2）目前发行人实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，三人合计控制发行人 35.34%的股份。按本次拟公开发行 3,700.00 万股计算（不考虑超额配售选择权），发行后三人合计控制本公司的股权比例将被进一步稀释至 26.40%。

需要发行人（1）补充披露周业刚与朱成虎一致行动协议的主要内容，包括一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排等，结合前述情况分析说明一致行动协议关系是否具有稳定性。（2）说明朱成虎收购发行人的背景和投资目的，采用与周业刚、王俊红共同控制的形式的原因及合理性，各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排。结合前述情况、一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，分析说明发行人上市后是否存在控制权不稳定的风险，并披露防范措施。

关于向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价公允性。根据申请文件，（1）报告期内，发行人关联方江创机械厂、瑞驰齿轮、信炜传动、业平机械厂委托外协加工及采购公司生产所需成品齿轮，采购金额分别为 1,135.68 万元、 1,498.31 万元、56.19 万元。（2）公司齿轮产品以自产为主，出于缩短交期的考虑，存在外购少量产成品的情形，外购数量占比较低。

需要发行人（1）补充披露报告期内外购产成品的情况，包括主要供应商、采购金额及占比、毛利率等情况，结合公司产能及产能利用率等情况，说明外采产成品的必要性及规模的合理性。（2）补充披露报告期内外协采购的主要供应商情况，包括采购内容、采购单价、采购总金额及占比等。（3）结合发行人外协采购供应商管理及定价机制、发行人向其他供应商的采购价格、关联方向其他客户提供外协服务的销售价格、向关联方付款条件与其他同类供应商有无重大差异等，详细分析论证向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价公允是否公允，是否存在通过关联交易进行利益输送、替发行人代垫成本费用的情况。