佳和电气已收到审核问询函：浙江省专精特新中小企业，为客户侧电力能源数字化建设提供解决方案和配套的智能电力产品

（原标题：佳和电气已收到审核问询函：浙江省专精特新中小企业，为客户侧电力能源数字化建设提供解决方案和配套的智能电力产品）

杭州佳和电气股份有限公司于7月18日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，实际控制人认定的准确性及一致行动协议运行的有效性，高溢价收购消防子公司，补充说明产品和业务模式情况等。

同壁财经了解到，公司以智能电力产品研制为基础，以自主研发软件、算法为核心，为客户侧电力能源数字化建设提供解决方案和配套的智能电力产品；同时提供消防专业服务。

关于实际控制人认定的准确性及一致行动协议运行的有效性。根据申请文件，（1）公司的控股股东为胡雪钢，实际控制人为胡雪钢、曹斌、钱晟、沈黎渊。（2）沈黎渊直接持有发行人 14.17%股份，现任北京振中电子技术有限公司副总经理、浙江方元安消防技术有限公司董事、发行人董事；周华山持有发行人 8.84%股份，现任北京振中新能电力科技发展有限公司软件工程师、上海月佳科技发展有限公司软件工程师、发行人监事会主席；（3）实际控制人合计持有公司 72.66%的股权。2014 年 6 月 23 日，胡雪钢、曹斌、钱晟、沈黎渊签订了《一致行动协议》，主要约定公司的实际控制人为胡雪钢、曹斌、钱晟、沈黎渊；各方不能形成统一意见时，按照投票数所代表的股份数额大小计算，按少数股份数服从多数股份数的原则确定表决意见。2023 年 5 月 15 日，四人重新签署《一致行动协议》，对原《一致行动协议》签署后的一致行动关系进行确认，并确认在公司上市后三十六个月仍将继续维持一致行动关系。

关于实际控制人认定是否准确。需要发行人结合发行人历次股东大会、董事会决议表决情况，董事提名权、高管任命权等权利行使情况，以及公司日常生产经营、决策事项等，说明沈黎渊、周华山二人是否实际参与公司经营管理；说明沈黎渊、周华山持股比例接近、且均为公司创始股东的前提下，将沈黎渊认定为实际控制人、未将周华山认定为实际控制人的原因及合理性，是否符合公司实际情况。

关于高溢价收购消防子公司。根据申请文件，（1）发行人存在 9 家控股子公司，2 家参股公司。其中，消防业务子公司方元安、鸿远消防系 2018年收购而来，主要服务为维保监测、消防改造等，两家公司主要经营地及注册地接近；孙公司方元安研究院主要服务为消防课题研究。（2）2018 年 4 月，公司以 1,275.00 万元现金方式收购陶李华、熊军和徐亮持有的方元安 51%股权，以1,450.00 万元现金方式收购林立华和李学平持有的鸿远消防100%股权，分别确认商誉 925.67 万元、1,067.39 万元。2018年、2019 年，由于方元安、鸿远的经营业绩未达预期，分别计提商誉减值 298.85 万元、445.30 万元。公司采取加大母公司的技术支持和财务支持，拓宽销售渠道等措施，2020 年以来子公司收入持续增长。

需要发行人（1）在股权结构图补充披露子公司，说明设立多家子公司开展类似业务的原因。（2）说明发行人从事消防业务的子公司是否具备开展业务的全部资质；发行人及其子公司是否具备开展业务的资质；前述资质的续期是否存在障碍，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响。（3）说明方元安、鸿远的成立背景及实际经营情况，发行人并购前述企业的背景及过程，并购后研发人员、核心技术、销售渠道等方面的整合和优化情况，在 2020 年后业绩好转的原因。子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。

关于补充说明产品和业务模式情况。根据申请文件，（1）公司以智能电力产品研制为基础，以自主研发软件、算法为核心，为客户侧电力能源数字化建设提供解决方案和配套的智能电力产品；同时提供消防专业服务。（2）客户侧电力能源数字化解决方案是在用电环节（客户侧）利用大数据、云计算、物联网、移动互联网等数字化技术，对电力能源系统既有设施进行智能升级改造或构建多能融合的新型电力系统，并提供能源数字化专业技术服务。应用场景主要包括智慧负荷管理解决方案、智慧微网解决方案、智慧出行解决方案、运维及技术支持服务。

关于主要产品和服务情况。需要发行人①说明大数据、云计算、物联网、移动互联网等数字化技术在公司产品中的具体应用情况。②区分产品和服务类型，说明相关业务模式、客户类型、终端客户类型、业务发展历程，列表说明报告期内主要客户的销售收入及占比、销售内容、毛利率、合作年限等内容。