1.62亿打造文旅消费综合业态？国旅联合半年内两调重组方案为哪般？

（原标题：1.62亿打造文旅消费综合业态？国旅联合半年内两调重组方案为哪般？）

截至2022年末，国旅联合归母净资产约为1.84亿元，同期归母净利润约为747.4万元，显示出公司净资产较少，盈利能力偏弱

《投资时报》研究员 董琳

时隔半年，国旅文化投资集团股份有限公司（下称国旅联合，600358.SH）筹划的重大资产重组事项又有新进展。

7月8日，国旅联合发布了《关于重大资产重组的进展公告》。公告显示，公司在第一次调整后方案的基础上，将原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司（下称樾怡酒店）100%股权剔除。重组调整后的方案为：公司拟通过发行股份的方式，向江西省旅游集团股份有限公司（下称江旅集团）购买其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权。本次交易完成后，上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金。

同时该公司表示，“由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定，履行本次重组有关的后续审批程序，并及时履行信息披露义务”。这也意味着，该重大资产重组尚未完成。

《投资时报》研究员注意到，2022年国旅联合业绩表现乏力，营收、净利呈现双下滑态势。进入2023年，该公司业绩继续走低，一季度营收同比下降21.52%至1.28亿元；归母净利润由盈转亏，同比下降113.68%。

针对公司重组、业绩增长等问题，《投资时报》研究员电邮沟通提纲至国旅联合相关部门，截至发稿尚未收到公司针对具体问题的回复。

资产重组项目再次调整

国旅联合成立于1998年，2000年9月在上交所挂牌上市。2019年1月，江旅集团买入国旅联合14.57%股权，成为该公司控股股东。

《投资时报》研究员注意到，在完成对国旅联合的收购时，江旅集团就明确表示，在条件成熟时会积极推动国旅联合对江旅集团优质文旅资产的收购整合。随着文旅景区行业市场逐渐修复，行业企业的盈利能力充分释放，国旅联合的收购整合工作也被提上日程。

今年年初，国旅联合披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式，向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒店管理100%股权和航空产业有限公司47.5%股权。同时，该公司拟向不超过35名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金。

国旅联合方面表示，此次拟收购的标的公司，主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素。通过本次交易，国旅联合将重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

《投资时报》研究员注意到，半年内国旅联合进行了两次方案调整。

4月28日，该公司审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，即国旅联合将持有航空产业合计85%股权。

6月30日，公司审议通过了第二次调整后的交易方案，在第一次调整后方案的基础上，将樾怡酒店剔除出标的资产范围。该公司称，樾怡酒店成立时间较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，故将其剔除。

同时，国旅联合进一步披露了募集配套资金的规模和用途。具体来看，该公司拟募集配套资金不超过1.62亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。配套资金将用于文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务等方向。

年报数据显示，截至2022年末，国旅联合归母净资产约为1.84亿元，同期归母净利润约为747.4万元，显示出公司净资产较少，盈利能力偏弱。该公司称，此次交易完成后，标的公司纳入公司合并口径，国旅联合的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。

业绩走低加快业态布局

除了上述资产重组项目外，日前国旅联合还宣布，拟以自有及自筹资金的方式，用5088.06万元现金收购控股股东江旅集团所持有的江西省海际购进出口有限公司（下称海际购）100%股权。

2022年9月30日刚刚成立的海际购，是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。财务数据显示，尽管成立时间较短，但2022年全年，海际购的营业收入达1.34亿元，净利润为3.49万元。

再看国旅联合，2022年公司实现营业收入5.65亿元，同比减少31.48%；实现归属于上市公司股东的净利润747.40万元，同比下降70.42%。其中，作为公司重要收入来源的互联网营销业务实现5.31亿元营收，同比下降32.49%。

今年一季度，该公司业绩表现并未好转，当季实现营收1.28亿元，同比下降21.52%；归母净利润亏损113.99万元，减少113.68%。

此时将海际购收入麾下，或表明国旅联合未来的业态布局，将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面，以此来构建具有内生竞争力的生态体系，寻求新的业绩增量。

除了业绩低迷，日前上交所因定期报告相关财务信息披露不准确，对国旅联合以及时任财务总监予以监管警示。

上交所指出，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关规定。

此外，今年2月，国旅联合时任独立董事因直系亲属买卖公司股票构成短线交易，收到江西证监局警示函。

2023年一季度国旅联合主要会计数据

数据来源：公司公告