折价出售最赚钱子公司但交易方成立尚未满月，三五互联为何这样做？

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彼时，三五互联购买道熙科技100%股权的交易价格为7.15亿元，如今道熙科技55%的股权出售给嘉讯达的转让价格仅为1677.5万元

《投资时报》研究员  余飞

炙手可热的光伏赛道，景气度居高不下，吸引着诸多上市公司纷纷的跨界。厦门三五互联科技股份有限公司（下称三五互联，300051.SZ）更是在转型光伏的突击中，不惜转让旗下最赚钱子公司。

日前，三五互联披露称，根据公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（下称道熙科技）55%的股权，出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（下称嘉讯达），转让价格为1677.5万元。

需要注意的是，三五互联近年来不断亏损，作为旗下最赚钱的子公司，道熙科技仍然为上市公司贡献了不少的营收和净利润占比。而且，对比三五互联此前收购道熙科技7.15亿元的对价，此次转让折价较高，其中原因值得关注。

与此同时，交易对手嘉讯达仅仅是个成立仅有半个月的新公司，三五互联的控股股东海南巨星是嘉讯达的有限合伙人，持股比例49%，因此构成关联交易。

根据深交所下发的关注函，三五互联需要说明嘉讯达是否为该次交易专门设立，与三五互联、控股股东、实控人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。

转型光伏存变数？

2010年在深交所创业板上市的三五互联，主营业务一直是软件和技术服务、游戏和移动通信转售等。

近年来，公司业务表现低迷，业绩更是陷入连年亏损。数据显示，2018年至2022年，三五互联营收分别为2.35亿元、2.88亿元、2.22亿元、1.84亿元以及1.77亿元，整体呈走低趋势；净利润则分别实现-3.46亿元、-2.57亿元、-6880万元、-2464万元和-3221.33万元，连续五年亏损。

在这一情况下，从去年起三五互联试图通过向光伏赛道转型，实现业务“破窗”。

去年12月，该公司大手笔启动新项目，正式进军光伏产业。彼时，公司控股子公司天津通讯拟与四川省眉山市丹棱县政府合作，计划总投资25亿元建设5GW超高效异质结（HJT）电池5G智慧工厂项目。

由于业务跨度较大，三五互联此举立即引发监管关注，公司被要求说明拟进入的光伏新能源业务未来发展规划及可行性，是否存在迎合热点炒作股价的情形，决策是否审慎合理等。

进入2023年，三五互联通过子公司天津通讯，持续在光伏道路狂奔。

先是天津通讯增资扩股，获得2亿元融资。随后，三五互联披露公告天津通讯拟斥资15亿元，新增投资建设3GW产能的高效异质结电池片。新增该笔投资后，项目合计建设8GW高效异质结电池生产线。

3月14日，三五互联披露公告，孙公司琏升光伏与福建金石能源签订采购合同，琏升光伏拟向福建金石能源购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线2条，产能为1GW/条，共计2GW。合同金额合计超过公司2021年经审计营业收入的100%，且合同绝对金额超过2亿元。

目前子公司天津通讯在丹棱县光伏项目的总投资已达40亿元之巨，但从三五互联现金流情况来看，如何支撑持续大规模投资也是问题。截至2022年末，公司账上资金仅3986.67万。

另一方面，光伏行业的竞争环境日趋激烈，公司能否通过转型实现业绩突围仍存较大变数。

近年来随着光伏行业火热，上市公司跨界入局颇多，但不少企业巨额投资之下并未能够得偿所愿，反而背负上更多债务。中诚信研究报告指出，虽然预计2023年我国光伏产业仍将保持大规模、高质量发展态势，但风险不可忽视，如上游环节头部企业规模优势突出，但未来供需关系或将有所转变；中游环节则有市场竞争激烈、技术迭代速度快等特征。

2017年至2022年三五互联净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

赚钱子公司大幅折价卖出

大手笔投资光伏产业的同时，三五互联还将旗下最赚钱的子公司折价出售给关联方。

此次出售的道熙科技，是一家从事软件和信息技术服务业务的企业。2014年底，三五互联以发行股份和支付现金相结合的方式购买道熙科技100%股权，交易价格为7.15亿元。

如今，道熙科技55%的股权出售给嘉讯达的转让价格仅为1677.5万元。

资料显示，道熙科技主要开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在三五互联2022年的营收中，道熙科技贡献占比为17.55%。同时，道熙科技2022年为上市公司贡献净利润708.6万元，是三五互联旗下净利润贡献最高的子公司。

出售道熙科技的做法，引起深交所关注。根据要求，三五互联需要说明本次交易的背景及具体原因，对公司生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对公司持续经营能力产生不利影响。

与此同时，接手道熙科技的嘉讯达也非常“年轻”。成立于2023年6月13日的嘉讯达，注册资本为1200万元。且嘉讯达的有限合伙人是海南巨星，持股比例49%。

值得注意的是，海南巨星是三五互联的控股股东。2022年12月，海南巨星通过司法拍卖平台竞得三五互联原控股股东、实控人龚少晖被司法拍卖的公司无限售流通股3035万股，由此成为三五互联控股股东。

对于如此关系背景下的交易安排，深交所要求三五互联说明嘉讯达是否为该次交易专门设立，说明与三五互联、控股股东、实控人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。