上海岩合拟溢价入主二三四五 深交所发关注函

二三四五(002195)1月8日晚公告，上海岩合将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司5.54亿股股份（占总股本的9.68%），转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股（二三四五目前股价2.08元/股）。

本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有上市公司股份；上海岩合将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

针对上述事宜，深交所于1月9日向二三四五下发关注函。1月9日，二三四五呈现出涨停走势。

本次收购方上海岩合成立日期为2022年12月20日，成立时间较短，成立以来未开展实际经营业务。上海岩合经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。上海岩合控股股东为西藏岩山投资管理有限公司。

深交所在关注函中要求二三四五补充说明上海岩合注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，上海岩合是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

据二三四五公告，上海岩合受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。

在关注函中，深交所要求二三四五结合上海岩合的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明上海岩合受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

公告显示，叶可系西藏岩山投资管理有限公司的执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司的执行董事、上海道准科技有限公司的执行董事。傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合的实际控制人。本次权益变动前，上海岩合未持有上市公司股份。

上海岩合承诺，本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份，不排除在未来12个月内增加上市公司股份的可能性。

在最新下发的关注函中，深交所请二三四五结合上海岩合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，补充说明叶可、傅耀华能否对上海岩合实施有效控制。

另外，二三四五还需要结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。