“80后”王封成青海华鼎新实控人，交易所追问：控制权变动是否真实？

（原标题：“80后”王封成青海华鼎新实控人，交易所追问：控制权变动是否真实？）

通过系列运作，青海华鼎(600243.SH)“50后”实控人于世光让位于“80后”的王封。

12月25日晚，青海华鼎发布公告，公司实控人拟变更为王封。原因在于王封作为安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)实际控制人（以下称“十样锦”），通过控制青海溢峰科技投资有限公司（下称“溢峰科技”）以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权。

其中两大新冒出来的主体都值得细细拆解。

首先，十样锦实际上只是一家今年8月刚刚成立的新有限合伙企业。出资额为3亿元，主要经营场所位于浙江潮州，执行事务合伙人为王封。也正是因为成立时间不足半年，因此十样锦尚未编制财务报表，也无最近三年财务数据。不过，从公告来看，十样锦将拿出2亿元现金对溢峰科技进行增资。 

本次变更的核心主角王封又是谁呢？从上市公司公告和公开报道来看，极少有关于他的消息，因此目前可以当作一个隐形富豪来初步判断。在权益变动报告书中，对于王封控制的核心企业也有所披露，他主要持有龙池牡丹实业有限公司、予浩弘潇（山东）网络科技有限公司、菏泽市高新区佰汇电子商务有限公司、深圳前海大安资产管理有限公司等股权，经营范围包括互联网、技术服务和资产管理等多个方面。

此外，从所披露的身份证信息可以看出部分其他线索。开头号码表明祖籍为山东省菏泽市，而中间号段为19830804，可见，王封是一个狮子座的“80后”，相较于1957年出生的于世光来说，年轻不少。

拆解这次变更运作，背后是一整套连环股权安排。核心包括两个。首先是十样锦与及其现有股东签署了《增资协议》。十样锦以2亿元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科技70%股权。此外，还包括王封与青海华鼎现实控人于世光签署《一致行动协议》，由此实现成功“晋位”。

目前，于世光实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%。这一比例并非实际持股比例，相当一部分是来自股东权利授予。

具体来看，青海国资委旗下的青海机电国有控股有限公司（下称： “机电国有”）、溢峰科技承诺将在 2014 年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”） 行使。2021年6月，深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）与于世光也签订了《附条件生 效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎 3700 万股（截止目前为 1663.45 万股）股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。于世光直接和通过青海重型和溢峰科技间接合计持有青海华鼎股份2386.32万股（占青海华鼎总股本的 5.44%），受股东创东方富达表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例3.79%；同时受股东机电国有表决权委托比例为 4.10%（1800万股），由此，于世光才实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%。

这个时候，王封出现。十样锦以2亿元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科技70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上市公司1.92万股（占上市公司总股本0.0044%）以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的上市公司 3600万股（占总股本的8.20%）的表决权。

更为关键的一步是，于世光与还王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动， 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

由此，本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权，上市公司实际控制人变更为王封。

这一系列运作背后，有不少疑窦有待释清。比如，十样锦增资溢峰科技的具体资金来源是什么？于世光让渡出实控权为何不直接采用股权交割方式，而是采用一致行动协议呢？等等。

交易所同日对青海华鼎发出问询函，请王封、于世光等各方核实并说明三大问题。包括签订一致行动协议的具体考虑、双方之间是否存在任何利益安排、十样锦增资溢峰科技的具体资金来源，如何对溢峰科技实现有效控制等方面。值得注意的是，交易所还专门问询，本次控制权变动是否真实，是否存在其他应披露未披露的重大事项。

同时，交易所还请于世光、创东方富达核实并说明，距离表决权委托协议到期仅剩半年时间，双方对于表决权是否有下一步安排，是否可能导致公司控制权变动或处于不稳定状态。此外，由于青海华鼎第一大股东联顺科技拟将所持8.66%股份转让给李松强，与实际控制人王封所控制的股份比例较为接近，交易所要求明确，李松强是否有进一步谋求公司控制权的意图；两次权益变动同时发生，李松强、王封之间是否存在关联关系或其他利益安排等。

倘若本次变动成行，青海华鼎重要股东阵列将出现较大变动，包括第一个股东联顺科技等。而从三季报来看，还有一些重要股东值得关注。例如，牛散徐开东位列青海华鼎第七大流通股股东，在今年第二季度还进行了增仓。