洛阳钼业等17家公司独董增持：合法也合规，但制度「边界」亦待完善

“王友贵完成全部增持后比例暂为0.28%。”

业内人士认为，独董增持往往引起外界关注的重点，是其是否在《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律或规则明确三个“边界”：信息透明，即“应买应披露”，及时让一级和二级投资人了解动向；增持数不超过法定比例；再者，履行独董本身的义务，保持对公司相应的独立性。

王友贵完成全部增持后比例暂为0.28%

独董对洛阳钼业H股的增持近期引起市场关注，因为单从增值数上看，是近阶段可查增持数的新高。根据洛阳钼业预披露公告信息，王友贵拟增持不超过6000万股H股股份，且“本次增持不设价格上下限”。  

截至12月6日洛阳钼业总股本215.99亿股，即，假设王友贵增持计划完成上限，且洛阳钼业股本未进行变动，其洛阳钼业持股占比约为0.28%左右。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条第二项规定：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。

据以上情况和规定初步判断，王友贵的持股数量与独董身份并不相悖。

独董增持所在公司并不鲜见

抛开增持数，王友贵的增持行动亦不违规。洛阳钼业10月24日晚的公告曾解释：“2022年10月24日，公司收到独立董事王友贵先生增持公司股份计划的通知，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司独立董事王友贵先生将通过法律法规允许的方式增持公司H股社会公众股份。”

上述公告同样解释了原因。该原因也是众多其他公众公司独董采取增持行动的理由之一。比如，创业板上市公司金三江就曾在回复投资人提问时说，“独立董事的增持目的系基于对公司股份内在价值的合理判断和对未来发展的信心。”

事实上，独董增持所在公司的情况本身并不罕见。最新在11月29日，金时科技通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布公告称，“公司独董郑春燕以自有资金于2022年11月28日以集中竞价方式增持公司股份2000股，成交均价8.77元/股。”

有统计显示，包括迈瑞医疗、牧原股份在内，今年先后有17位独董完成对公司的增持。在美股市场，Coinbase等公司也曾发布独立董事增持的公告。

客观而言，包括中小股民的投资人在内，他们对独董增持行动的超额关注，在预料之中。因为这些行动，尤其是行动的初始阶段会影响到投资决策。

诚然，普适性的原因投资人都能猜测到——如上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰所言：“独董增持可能是为了向市场发出信号，表明公司质量较高，或者股价被低估。”

但业内人士认为，上市公司仍要做的两点义务是：首先，及时披露信息，包括各阶段的增持数、后续是否存在卖出情况等，当然也包括与公司经营相关的动态信息的及时披露；其次，就是公司结合自身的实际情况，尽可能解释清增持的原因。

而投资人们，也可通过交易所或公司的官方网站了解动态信息，进行综合研判。

独董制度仍需完善“边界”

投资人们和一些分析师担心的另一个因素是：如何在增持行动与独董的地位之间，保持自身的独立性？在保持独立性的同时，如何在公司治理和决策端发挥更大的作用？

一种观点支持独董持股，“独立董事个人的最优选择虽然达不到社会最优，但可以达到考虑交易成本的次优境界，相较而言，持有股份的独立董事，会更有动力行使监督权。”

不过，基于大股东提名等现状，要给予上述担心因素一个“满意的答案”，这不是光“锤”个人或公司个例就能轻易解决的，而是牵涉到复杂的改革，客观上也与公司的股东结构相关。

当年“门口的野蛮人”——“宝万之争”过程中，4位独董之所以能发挥作用，与万科分散的股权结构相关；但反向思考，如果大股东有“一锤定音”的能力，独董发挥的作用大小尚未可知。

经济学家华生在接受采访时曾说，“独董在海外上市公司是‘多数派’，在董事会中起主导作用。我们在引进中，国内上市公司独董作为上市公司董事会的‘少数派’和‘外人’，很难发挥作用。”

清华大学五道口金融学院副院长、金融学教授田轩去年披露的数据显示，从2001年开始，截至2021年11月24日，独董一共进行了超7万次董事投票表决，反对仅36次，同意率高达99.79%。

因此，要审视独董的独立性边界，或要从深度的制度改革着手，完善制度边界。

比如，有分析观点称，“外部监管永远都是事后监管，无法从根本上防范违规行为的发生。如果独立董事能和监管机构和交易所形成组合拳，把事后监管变为事前防范，中小投资者的合法权益才能得以保障。这就需要通过职业化的独立董事团队，深入参与每一个董事会议案，发表独立意见，征集中小投资者的投票权，发挥引领中小股东参与股东大会表决的作用，从而确保公司治理规范和内控有效。”

今年4月，中国证监会主席易会满在上市公司协会第三届会员代表大会上意见已经指出，“提升公司的治理水平，要靠法治“硬手段”，推动制定《上市公司监督管理条例》等法律法规，完善独立董事制度安排，进一步明确相关方权责关系，促进形成规范、有效的治理机制。”

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