中化国际拟剥离橡胶资产 海南橡胶斥资近2亿美元现金收购

随着中化国际(600500)由传统贸易业务向精细化工生产型平台转型，公司最新拟置出橡胶种植资产，而国内最大的天然橡胶种植企业海南橡胶(601118)计划斥资1.8亿美元接手，以提升天然橡胶国际市场话语权。

转让橡胶资产

11月16日晚间，中化国际披露全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（下称“中化新”）拟向海南橡胶方面转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited（即“合盛公司”）5.74股，约占本次交易前合盛公司已发行且实缴股本的36%；而本次交易将通过非公开协议方式，以0.315美元/股现金对价，交易价格确定为1.81亿美元。

同日，海南橡胶也披露了该交易事项，并且本次协议转让完成后，海南橡胶将向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购。通过本次交易，海南橡胶将成为合盛公司的间接控股股东，最终通过境外SPV至少持有其36%、至多70.8%的股份；而中化新持有合盛公司的股份比例降为29.2%，合盛公司不再并表。

合盛公司主营天然橡胶种植、加工和销售。目前中化国际新加坡持股65.2%，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81%。根据安永会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，合盛公司2021年总资产20.63亿美元，资产负债率约为65%；公司营业收入24.6亿美元，净利润约1705万美元。

考虑橡胶行业2020年至今受到新冠疫情的影响相对较为明显，截至估值基准日2021年12月31日，合盛公司股东全部权益价值为7.1亿美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为5.09亿美元，约合人民币32.47亿元，即0.32美元/股。

转型精细化工

中化国际表示，本次交易有利于公司进一步聚焦精细化工主业，符合公司的长远发展战略。根据定位，中化国际作为中国中化材料科学产业核心投资平台，未来将持续聚焦化工新材料产业，以重点产业链打造为核心，进一步提升在环氧树脂、聚合物添加剂、芳纶、ABS、尼龙66等核心产业链的突出竞争优势。

另一方面，作为国内最大的天然橡胶种植企业，海南橡胶是以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。

通过本次交易，海南橡胶表示公司将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。

本次交易尚需经海南橡胶股东大会审议通过，国务院国资委、反垄断局以及新加坡有关主管机关的反垄断审查等审批手续。

本次收购海外橡胶资产，也正值海南橡胶业绩大幅下降。今年前三季度，海南橡胶净利润亏损1.32亿元，相比去年同期下降107%。公司表示，由于疫情反复、物候差和市场行情走弱等不利因素影响，净利润同比减少所致。

大股东延长资产注入承诺

在披露收购方案同日，海南橡胶还披露了控股股东海垦控股集团调整承诺，拟延长原2017年出具的《关于注入橡胶相关资产的承诺》的承诺履行期限至2027年12月20日前。

2010年8月20日，海南省农垦总公司向海南橡胶出具《避免同业竞争承诺函》，承诺由于种植环境不适宜等原因，海南省农垦总公司部分下属单位仍保留有部分橡胶林，但所生产的胶乳、原木等原料均由海南橡胶及下属单位统一收购加工，海南省农垦总公司及相关单位对这些原料不做加工、不对外销售。海南省农垦总公司计划用三年时间解决涉及同业竞争的橡胶胶林资产。

截至2022年6月30日，该部分胶园共计12.42万亩，由于胶林分布于不宜植胶区，资产质量低下，胶林多已进入衰产期，资产收益十分有限，且胶林面积小且分散，注入后管理成本和管理难度较大。

另外，海垦控股集团制定了新战略规划，在发展天然橡胶产业保障国家战略资源安全的同时，大力发展南繁育种、商贸物流、热作农林、旅游康养、畜禽海产、资源开发等非胶产业，因此计划继续对该部分残次胶园进行调整，用于发展非胶产业，加速淘汰有关下属单位的现有老残胶林，在海南橡胶体系之外不再发展橡胶种植业务。

海南橡胶指出，当前天然橡胶价格持续低迷、胶工短缺，若将该部分资产注入上市公司，不仅会增加上市公司的资金负担、管理负担和经营负担，未来也难以获取增值收益，降低公司的盈利水平。因此，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，承诺将在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。