萃华珠宝拟跨界收购思特瑞锂业51%股权 深交所发关注函

萃华珠宝(002731)11月11日早间公告，拟以现金6.12亿元收购交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司等持有的四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51%股权。本次交易完成后，公司将直接持有思特瑞锂业51%股权。

针对该次收购行为，深交所于11月14日向萃华珠宝发出关注函。

萃华珠宝是主要从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的“中华老字号”企业，而思特瑞锂业是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，因此本次交易属于是跨界收购。

作为本次交易方之一的陈思伟，不但是思特瑞锂业的实际控制人，而且还在拟成为萃华珠宝新的实际控制人。

因为上述原因，萃华珠宝本次拟跨界收购思特瑞锂业51%股权颇受关注也就不难理解。

据公告，本次萃华珠宝拟以6.12亿元现金对思特瑞锂业51%股权进行收购。不过截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元仍然存在较大缺口。

为此，深交所要求萃华珠宝补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

本次交易标的估值过高问题，也是深交所的重点关注所在。萃华珠宝11月11日公告，本次交易各方同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元，并考虑思特瑞锂业具体情况、交易付款方式等，共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。根据思特瑞锂业截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次思特瑞锂业评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

值得注意的是，思特瑞锂业在此前曾先后经历过两次增资及两次股权转让，增资价格折合为每1元注册资本分别为1元、1.04元，股权转让价格折合为每1元注册资本分别是1元和1.29元。然而，不论是增资还是股权转让，均未对思特瑞锂业股权价值进行资产评估。

基于这样的背景，深交所要求萃华珠宝细说明本次思特瑞锂业估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

据萃华珠宝公告，2021年度及2022年上半年，思特瑞锂业实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元。作为思特瑞锂业的实际控制人，补偿义务人陈思伟同意承担思特瑞锂业业绩承诺补偿义务，承诺思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。

深交所在关注函中要求萃华珠宝结合思特瑞锂业历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

同时，萃华珠宝还需要补充披露报告期内思特瑞锂业净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣非净利润，以及报告期内思特瑞锂业前五大客户及供应商的相关情况等一系列相关内容。