朗姿股份拟收购昆明韩辰75%股权 深交所发关注函

朗姿股份(002612)9月9日晚间公告，公司全资孙公司北京朗姿医管拟以现金方式，收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙））（下称“博辰五号”）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（下称“昆明韩辰”）75%股权，交易价格1.58亿元。

针对上述收购行为，深交所于9月13日向朗姿股份下发了关注函。

据朗姿股份公告，公司实际控制人申东日和申今花所控制的韩亚资管持有博辰五号0.2494%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰五号49.8753%的份额。

博辰五号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。2021年2月，博辰五号以现金方式受让芜湖扬讯持有的昆明韩辰65%股权，交易对价约为1.17亿元。2022年6月，博辰五号以现金方式受让芜湖成中持有的昆明韩辰10%股权，交易对价约为1950万元。

在9月13日的关注函中，深交所请朗姿股份结合公司主营业务构成、未来发展规划、昆明韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明公司出资设立有限合伙企业分别收购昆明韩辰65%和10%的股权后，又进一步出资从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性。

朗姿股份公告显示，昆明韩辰2021年及2022年上半年营业收入分别为1.67亿元和9564万元，净利润分别为-1866万元及695万元。有鉴于此，深交所请朗姿股份结合昆明韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性。同时，朗姿股份需要说明昆明韩辰最近三年又一期毛利率变动情况，并结合昆明韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业可比公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明昆明韩辰毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。

据朗姿股份公告，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰五号承诺昆明韩辰2022年度、2023年度、2024年度经审计扣非后的净利润分别为不低于1482万元、1605万元及1633万元，累计不低于4720万元。

对此，深交所请朗姿股份说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合昆明韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。同时，请朗姿股份结合博辰五号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。

除此之外，深交所还请朗姿股份说明昆明韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚等。