通化金马控制权发生变更 于兰军被动成为新实控人

6月9日晚间，通化金马(000766)发布公告，经法院裁定：将北京晋商持有的公司共3943万股股票作价1.76亿元，交付东吴证券抵偿债务。

需要指出的是，此次权益变动将导致通化金马实控人发生变更，持股19.66%的于兰军被动成为公司新实际控制人。

北京晋商4年前即已面临流动性风险

早在2018年的时候，北京晋商就已经面临股票质押流动性风险。

据通化金马2018年8月10日公告，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持有的公司股票共计4.92亿股，占公司总股本的50.86%。截至2018年8月9日，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计质押4.90亿股,占公司总股本的50.71%。

其中，北京晋商质押给深圳市知邦投资企业（有限合伙）2500万股及晋商陆号质押给上海鸣润商务咨询有限公司的797.57万股未触及平仓线；其余4.57亿股,占公司总股本的比例为47.30%，占其所持股份合计的比例为93%，已触及平仓线。

由此也引发了通化金马的控制权变更。通化金马2019年7月22日晚公告，晋商联盟、李建国、北京晋商与张玉富签署《股权转让协议》，晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富。北京晋商还与于兰军签署了《股份转让协议》，北京晋商将持有的上市公司1.9亿股股份（占上市公司总股本的19.66%）通过协议转让方式转让给于兰军，转让价格为5.94元/股。

上述股权调整完成后，张玉富持有北京晋商96.97%股权，为北京晋商控股股东，并通过北京晋商间接控制上市公司2.41亿股股份（占上市公司总股本的24.98%）。同时，北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别持有上市公司2855.92万股股份（占上市公司总股本的2.95%）和1873.75万股股份（占上市公司总股本的1.94%）。该次股权转让完成后，张玉富合计控制通化金马2.89亿股股份，占上市公司总股本的29.88%，成为上市公司的实际控制人。

按照通化金马彼时公告，截至2019年6月30日，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，已到期的负债超过27亿元，目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。截至协议签署日，北京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，且相应股份市值不能覆盖其对应的债务负担。

为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，张玉富拟向北京晋商提供资金支持，尽快解决北京晋商面临的资金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲裁等事项影响上市公司的正常生产经营。经整体测算，张玉富需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持。

于兰军此前已被动成为第一大股东

但从实际情况来看，张玉富入主北京晋商之后，北京晋商的状况并未获得根本性改观。

今年2月18日，通化金马披露的公告显示，公司控股股东北京晋商及其一致行动人合计持有公司股份2.78亿股，截至目前累计质押公司股份2.68亿股，占其所持公司股份总数的96.44%，占公司总股本的27.77%；累计被冻结公司股份2.70亿股，占其所持公司股份总数的97.02%，占公司总股本的27.94%。

而自去年以来，通化金马曾多次发布内容与“控股股东所持公司部分股份被司法拍卖”相关的公告。

例如，今年4月12日，通化金马发布公告称，根据成都中院出具的《执行裁定书》及相关规定，2022年4月8日，司法裁定的北京晋商持有的公司4100万股限售流通股已过户至李佳名下；晋商陆号持有的公司2027万股限售流通股、晋商柒号持有的公司1873万股限售流通股已过户至孙常好名下，并取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。该次权益变动后，原公司第一大股东—北京晋商及其一致行动人合计持有本公司股份比例降低至19.56%。原公司第二大股东于兰军持有公司比例为19.66%，被动成为公司第一大股东。

据通化金马最新公告，根据苏州中院出具的执行裁定书，司法裁定的北京晋商持有的公司3943万股限售流通股已过户至东吴证券－浦发银行－东吴汇智35号集合资产管理计划名下，并取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

经此一役之后，北京晋商持有的通化金马股份比例降至14.59%。

值得一提的是，于兰军在2019年简式权益变动报告书中曾出具《不谋求上市公司控制权的声明》：“除经北京晋商书面同意，本人自取得上市公司19.66%股份之

日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位.....”

北京晋商鉴于于兰军的上述声明及自身债务诉讼引发的司法强制处置导致其持有上市公司股份持续减少的实际，为避免因北京晋商自身的潜在风险对上市公司的正常生产经营产生任何不确定性的影响，北京晋商书面同意于兰军先生成为上市公司的实际控制人。

由此，于兰军被动成为上市公司新实际控制人。