方大系接盘海航杀出“程咬金” 新生飞翔陷入实控人易主风波

低调神秘的“方大系”接盘千亿巨轮海航集团，堪称去年最大手笔的运作。但就在白衣骑士盘活海航资产过程被市场认为相对顺利的时候，半路杀出了一份扯皮“负向资产”——新生飞翔。

记者从知情人士处获悉，被视为“烫手山芋”的新生飞翔实控人易主，正在陷入一场扯皮之争。一方面，在公司方看来，通过执行法院裁定的方式，新生飞翔实控人已经易主为“方大系”；但是“方大系”却对这一说法并不买账，2月28日披露的《海南新生飞翔文化传媒股份有限公司权益变动报告书》显示，方大航空和海航航空集团在相当时期内并不知晓相关股权变动情况，而新生飞翔第一大股东的工商变更登记手续也存在瑕疵。

易主之辩

2月28日，新三板挂牌公司ST新生（832297，即新生飞翔）发布公告称，海南方大航空发展有限公司（下称“方大航空”）持股95%的海航航空集团有限公司（下称“海航航空集团”）通过执行法院裁定，获得新生飞翔第一大股东海南海航航空销售有限公司（下称“海航销售”）100%的股权，使得实际控制人发生变更。

具体来看，是由海南省慈航公益基金会变更为方威，不存在新增的一致行动人。这意味着，通过接盘海航集团，方威不仅在A股市场拿下多子，而且还将实际控制权触角伸向了新三板市场。

按照ST新生的表述，此次实际控制人变更，系方大航空持股 95%的海航航空集团执行法院裁定获得海航销售100%股权所致。本次变更不会对公司的经营管理、人员独立、资产完整、财务独立等方面带来不利影响；不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情形。在当日的公告披露中，ST新生还专门在备查文件中明示了法院民事裁定书。

但这场入主很快遭到了方大系的质疑。《海南新生飞翔文化传媒股份有限公司权益变动报告书》指出，海航集团管理人事在并未通知方大航空、海航航空集团的情况下，于2月中旬，使用留存的海航航空集团旧版营业执照及相关材料办理完成海航销售100%股权工商变更登记手续，直至方大航空、海航航空集团在例行国家企业信用信息公示系统查询时，方才知悉股权变动情况。在“方大系”看来，由于是旧版留存材料强行变更，ST新生的这轮实控人转移属于暗度陈仓。

记者查阅工商信息显示，今年1月20日，海航航空集团已完成工商变更并颁发新的营业执照，变更后注册资本由301亿变成270亿，登记机关由海南省工商行政管理局变更为海南省市场监督管理局。

按照“方大系”的说法，对于此次新生飞翔实控人突然发生变更的过程表示不解。“一是海航集团管理人不使用具有法律效力的新版营业执照，依旧使用留存的旧版营业执照及相关材料，进行股权工商变更；二是海航集团管理人在未通知海南方大航空、海航航空的情况下，自行完成新生飞翔的股权工商变更。”

资金占用 

新生飞翔是航空辅营业务运营商，2016年挂牌新三板，业务涵盖航机媒体运营、机上商品零售、非航积分运营、商旅服务等。按照产业逻辑推断，与海航系旗下的航空等资产具有明显协同效应。那么，为什么“方大系”却对这场入主不满和质疑呢？

从目前情况看，核心原因还在于新生飞翔本身的资产质量和运营水平。

Wind统计数据显示，ST新生2021年上半年营业收入超过9000万元，不过净利润只有1万元；而2020年全年，公司亏损更是超过了15亿元规模。更能显示公司运营现状的是资产负债表。截至去年6月30日，ST新生货币资金仅为1100万元左右，资产总额超过2亿元，负债合计却超过4.5亿元规模，公司所有者权益为-2.5亿元。

如果说财务数据成为ST新生资产质量的折射，那么更让“方大系”担忧的还有运营规范性方面的瑕疵。公司前期披露的公告显示，新生飞翔受同一最终控制人控制关联方与公司发生资金占用，在后续规范措施方面，公司将与相关主体进行沟通探讨以加快问题解决进度。而从目前迹象来看，资金占用问题距离完全妥善解决仍待时日。

二级市场对于前述两大风险点已做出反馈。3月1日，ST新生收报0.3元。

接近消息人士对e公司记者分析说，在无法有效化解新生飞翔资金占用风险的情况下，新生飞翔已经沦为一颗“烫手山芋”。“倘若仓促强行移交，中小股东维权等矛盾也随之转移至海航航空集团及实际控制人辽宁方大集团的手中。但是作为新股东，方大系并无义务解决上述资金占用问题，这种局面极有可能拉长中小股东的维权战线，使有效解决历史遗留问题的希望越发渺茫。”

“我们也查阅了《非上市公众公司收购管理办法》，其中明确，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。因此，我们认为，新生飞翔的历史问题未得到妥善解决，实际上并不具备转让控制权的条件。”前述人士指出。

ST新生实控人易主陷入扯皮，折射出控制权交易过程中的隐藏风险；而具体到接盘方来看，也折射出“方大系”接手海航系之后，对于相关资产的态度正在走向分野。

“积极派”代表为沪市上市的海南航空（*ST海航）。由于对其投资价值的认可及对公司未来发展前景的信心，方威从2月10日起6个月内筹划通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，增持数量为5000万股至1亿股，约占公司股份的0.15%至0.30%。 而且这轮增持堪称神速，2月23日*ST海航就发布公告，方威已完成增持，增持总金额近2亿元。这距离该公司披露实控人增持计划仅过去不到半个月。

而“消极派”的典型就是ST新生。可见，虽然同为入主，但是资产质量和产业前景依然是决定资金是否愿意买单的核心筹码。新生飞翔这块被双方都视为“烫手山芋”的资产将何去何从，依然有待时间给出答案。