鞍重股份终止收购江西同安股权 深交所关注交易终止具体原因等问题

鞍重股份(002667)1月9日晚间披露了终止交易江西同安股权的消息。1月10日、1月11日，鞍重股份的股价连续两个交易日跌停。截至1月12日收盘时止，鞍重股份报于14.45元，下跌0.14元，跌幅为0.96%。

1月12日，深交所向鞍重股份下发了关注函，要求鞍重股份核实说明本次交易终止的具体原因，导致本次交易发生重大变化的具体时点等一系列问题。

收购江西同安股权未果

回溯前情，鞍重股份2021年6月16日与江西同安签订《意向协议》），鞍重股份拟收购江西同安持有的兴锂科技不低于51%股权，鞍重股份应向江西同安支付《意向协议》排他性意向金2800万元。

之后，鞍重股份又于2021年8月5日与强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌等各方签署《新意向协议》，鞍重股份拟收购公司持股5%以上股东强强投资持有的江西同安51%股权。《新意向协议》约定，自鞍重股份向强强投资全额支付5800万元定金之日起，《意向协议》终止，江西同安应于《意向协议》终止之日起两个工作日内将鞍重股份已支付的2800万元排他性意向金返还。

根据彼时公告，江西同安持有鼎兴矿业70%股权，持有兴锂科技49%股权。鼎兴矿业同时持有兴锂科技51%股权。截至2021年8月5日，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量（332+333）共计约为6000万吨。

强强投资承诺在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，若江西同安未能取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，鞍重股份有权单方面解除协议，强强投资须在签署期限届满或确定无法如期取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》或鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》生产规模少于120万吨/年后（以前者孰早为准）5个工作日内返还前述意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金使用成本。

然而，鞍重股份在2021年12月8日披露的对深交所关注函回复的公告显示，鼎兴矿山尚未取得更新后的《采矿许可证》，江西同安股权价值评估存在重大不确定因素，正式协议签署的前置条件未能满足，交易存在实质性障碍。

鞍重股份1月9日晚间披露了终止交易江西同安股权的消息。若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还公司已经支付的定金5800万元，则无需向公司支付利息。

深交所发函关注

在1月12日下发的关注函中，深交所要求鞍重股份说明本次交易终止的具体原因，导致本次交易发生重大变化的具体时点，公司及任一董事、监事、高级管理人员知悉或理应知悉本次交易终止的具体时点，在2021年8月10日鼎兴矿山未能取得更新后的《采矿许可证》及2021年12月8日鞍重股份认为交易存在实质性障碍的情况下，鞍重股份迟至2022年1月8日才签署《终止协议》的原因及合理性。

同时，深交所要求鞍重股份说明强强投资未履行在2021年8月10日前协调鼎兴矿业取得更新后《采矿许可证》的承诺是否已构成违约，鞍重股份未要求强强投资承担违约责任的原因及合理性，《终止协议》约定强强投资于25个工作日内退还5800万元定金则无需支付利息的原因及合理性，是否与《新意向协议》的约定不符，鞍重股份拟采取何种措施有效保障上市公司利益及中小投资者合法权益。

此外，江西同安是否已向鞍重股份返还2800万元意向金，鞍重股份向强强投资支付5800万元意向金时，支付金额的确定依据及占实际交易金额的比例，是否构成关联方对鞍重股份的非经营性资金占用，鞍重股份是否存在向关联方进行利益输送的情形，本次交易是否损害上市公司的利益等，也是深交所关注函中所涉及的问题。

鞍重股份1月9日晚的公告显，公司拟向江西同安订购含锂原矿石（品位区间0.3%-0.5%），采购年度总量不低于60万吨，月度供量不低于5万吨，采购单价为市场价。对此，深交所要求鞍重股份结合强强投资与江西同安的关联关系及江西同安无法取得更新后的《采矿许可证》相关情况，说明江西同安是否具有按约定供货的能力，鞍重股份以市场价向江西同安进行关联采购的原因及合理性，采购价格的确定依据，是否存在向关联方进行利益输送的情形。

需要指出的是，就在鞍重股份还未正式宣布终止收购江西同安股权的时候。鞍重股份还曾于2021年12月15日晚间发布公告，公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司以自有及自筹资金共2.31亿元收购十堰泓晟持有的金辉再生2100万股股份(对应标的公司持股比例70%)。收购完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

针对该次交易，深交所于2021年12月20日向深交所下发了关注函。2021年12月24日，鞍重股份披露了对深交所关注函的回复。

在1月12日晚的最新关注函当中，深交所的要求鞍重股份结合公司收购金辉再生70%股权相关进展及《长期供货协议》违约条款，说明在终止收购江西同安51%股权的情况下，收购金辉再生是否仍符合公司经营战略，金辉再生扩张产线规划是否存在重大变化，如江西同安无法按约定采购量、采购品位进行供货，导致鞍重股份相关业务无法按时按量开展，江西同安需承担何种违约责任，并充分提示风险。