再起波澜 吉药控股控股股东不同意解除表决权委托及一致行动关系

吉药控股(300108)1月6日晚公告，公司董事会于1月5日收到控股股东本草汇医药的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》：本草汇医药不同意卢忠奎及黄克凤提出的解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》的要求。

回溯前情，吉药控股2020年11月12日晚公告，公司控股股东及实控人卢忠奎签署股份转让协议，约定卢忠奎将其持有的公司5%股份在协议约定的条件成就时转让给本草汇医药。此外，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的公司剩余19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。本次股份转让完成后，本草汇医药将合计享有公司24.23%表决权，公司的控股股东变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒。

2021年3月，吉药控股正式完成控制权变更。2021年12月31日，吉药控股发布公告称，公司控股股东本草汇医药所持公司的部分股份被司法冻结。冻结比例占公司总股本比例2.61%，占本草汇医药所持股份比例的52.16%。本草汇医药所持有的公司部分股份被司法冻结系与吉药控股董事卢忠奎股权转让纠纷，被申请财产保全所致。吉药控股已收到卢忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定书》。

紧接着，吉药控股董事会于2022年1月4日收到股东卢忠奎及一致行动人黄克凤的《解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》，由于本草汇医药未能按《股份转让协议》的约定履行义务，形成实质性违约，致使合同目的无法实现；其违约行为包括但不限于未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款；未能协助上市公司解决资金流动性问题。

针对吉药控股在2021年12月31日、今年1月4日晚发布的两份公告，1月5日，深交所再度向吉药控股下发了关注函。

据吉药控股1月6日晚披露的最新公告，截止目前，本草汇医药已向卢忠奎及黄克凤支付股权转让款1.04亿元，同步，在该期间内，本草汇医药共向吉药控股提供财务及资金支持共计2035.87万元，卢忠奎及黄克凤签署《股份转让协议》及其相关协议的合同目的已基本实现。在股份转让款已将近支付完成，且本草汇医药为上市公司化解经营困境和财务危机付出了相当的精力和财力的情况下，卢忠奎及黄克凤以合同目的不能实现为由要求解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》，本草汇医药不予认可。

另外，《表决权委托协议》及《股权转让协议》中均并未明确约定本草汇医药有义务“协助上市公司解决资金流动性问题”，卢忠奎及黄克凤无权以此为由要求解除相关协议。卢忠奎及黄克凤提出的“未能协助上市公司解决资金流动性问题”不成立。

本草汇方面还表示，根据《表决权委托协议》之约定，卢忠奎及黄克凤表决权委托系“全权不可撤销的委托”；根据《表决权委托协议》第六条“委托期限及协议终止”之约定，目前尚未触发到期及终止条件。卢忠奎及黄克凤自完成股权交割以来，频繁减持上市公司股票，并未履行《表决权委托协议》约定的“提前至少10个工作日通知乙方（本草汇医药）”的义务，致使本草汇医药无法履行优先购买权利，对于此事项，本草汇医药保留法律追究的权利。