易主未满一年控制权恐又生变 吉药控股收关注函

1月4日晚间，吉药控股(300108)披露，公司收到股东卢忠奎及其一致行动人黄克凤的通知，卢忠奎及黄克凤决定解除与本草汇医药于2020年11月达成的《表决权委托协议》，终止与本草汇医药的委托关系及一致行动人关系。

1月5日，吉药控股收到了深交所下发的关注函。

深交所曾关注本草汇医药是否具有履约能力

吉药控股的前身是双龙股份，该公司是国内定点生产国防化工用沉淀白炭黑的企业之一。2014年，上市公司通过发行股份及现金购买的方式收购孙军等股东所持有的金宝药业股权，借机进入医药领域，开始由化工行业向医药行业进行转身。

2017年8月，双龙股份更名为吉药控股，将医药工业（包括中西成药、原料药、生物制药）、医药商业（批发服务）、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位。2018年开始，吉药控股在医药领域的资本运作频率不断加快，但是上市公司的业绩却并未能因此而得到明显提升。

2019年，吉药控股曾经先后两次筹划转让控制权，最终都是无果而终。

之后，吉药控股又于2020年11月12日晚公告，公司控股股东及实控人卢忠奎签署股份转让协议，约定卢忠奎将其持有的公司5%股份在协议约定的条件成就时转让给本草汇医药。此外，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的公司剩余19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。本次股份转让完成后，本草汇医药将合计享有公司24.23%表决权，公司的控股股东变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒。

《股份转让协议》生效后，本草汇医药将根据上市公司实际情况，逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3-5亿元流动性资金支持。

彼时的公告显示，本草汇医药于2020年9月18日成立，系为此次交易设立的主体，注册资本10000万，经营范围包括医药企业管理、信息咨询等，截至目前实缴资本为0，法定代表人、董事长为刘舒。

值得一提的是，就该次公司易主，深交所曾于2020年11月16日向吉药控股下发过关注函，要求吉药控股补充说明本草汇医药自有资金及股权转让资金支付安排、杠杆比例、融资利率及期限等，并补充说明本草汇医药此次受让股权的资金来源、是否具有履约能力等一系列问题。

2021年3月20日，吉药控股发布关于股东协议转让过户登记完成暨公司控制权发生变更的公告，至此，吉药控股正式完成易主。

公司控制权稳定性或受影响

然而，正式易主尚未满一年，事情就已经开始发生变化。2021年12月31日，吉药控股发布公告称，公司控股股东本草汇医药所持公司的部分股份被司法冻结。冻结比例占公司总股本比例2.61%，占本草汇医药所持股份比例的52.16%。

吉药控股称，公司控股股东本草汇医药所持有的公司部分股份被司法冻结系与公司董事卢忠奎股权转让纠纷，被申请财产保全所致。公司已收到董事卢忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定书》（2021）吉0581民初3847号。上述事项对公司的影响尚存在不确定性。

紧接着，吉药控股就在1月4日晚再度发布公告称，公司董事会于2022年1月4日收到股东卢忠奎及一致行动人黄克凤的《解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》，由于本草汇医药未能按《股份转让协议》的约定履行义务，形成实质性违约，致使合同目的无法实现；其违约行为包括但不限于未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款；未能协助上市公司解决资金流动性问题。

据吉药控股公告，虽然在协议签署后，卢忠奎及黄克凤多次与本草汇医药交涉，要求其履行协议，并为此与本草汇医药就履行事宜达成过补充协议，但是本草汇迄今为止未能遵守承诺及约定，为此，卢忠奎及黄克凤根据相关法律的规定，决定解除上述《表决权委托协议》及《一致行动协议》，终止与本草汇医药的委托关系及一致行动人关系。

卢忠奎及黄克凤已于2022年1月4日向本草汇医药送达了《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，根据相关法律规定，该合同解除在通知送达时即行生效”。

吉药控股表示，公司原控股股东、实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤与现控股股东本草汇医药存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。

深交所再发关注函

针对吉药控股在2021年12月31日、今年1月4日晚发布的两份公告，1月5日，深交所再度向吉药控股下发了关注函。

在关注函中，深交所要求吉药控股与相关方核实并说明本草汇医药与卢忠奎之间股权转让纠纷的具体情况，包括主要分歧、涉及金额、纠纷产生的具体时间与经过、截止目前双方沟通情况等。

根据吉药控股于2020年11月25日披露的《关于对深圳证券交易所<关注函>的回复公告》，本草汇医药收购吉药控股控制权的资金来源为其自有及自筹资金，本草汇医药及其全体股东签署《承诺函》，承诺本草汇医药的出资及其股东给与的支持资金将于股权转让前5个交易日内全部到位。

而按照吉药控股1月4日晚的公告，本草汇医药出现违约，未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款。对此，深交所要求吉药控股与本草汇医药核实并说明其是否尚有大额股权转让款未支付，是否已构成违约并应承担违约责任，并说明剩余股权转让款的支付安排。

另外，卢忠奎、黄克凤《解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》表示，其已于2022年1月4日向本草汇医药送达了《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，根据相关法律规定，该合同解除在通知送达时即行生效。

不过值得注意的是，2021年3月，卢忠奎及其一致行动人黄克凤通过“协议转让+表决权委托”的方式将公司控制权转让于本草汇医药，其中“表决权委托”为“全权不可撤销的委托”。

正是因为如此，深交所要求吉药控股核实并说明卢忠奎、黄克凤解除表决权委托是否与其作出的“全权不可撤销的委托”约定存在矛盾，解除表决权委托的理由是否符合原《表决权委托协议》的约定，表决权委托及一致行动人关系的解除即时生效的法律依据，是否存在争议。

深交所还要求吉药控股结合前十大股东结构、董事会构成及经营管理人员安排等，说明前述股权转让纠纷及表决权委托解除事项对公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的具体影响，以及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

1月5日，吉药控股报于4.13元，下跌0.3元，跌幅为6.77%。