科力远交易合理性遭问询！合资公司未来订单获取尚存不确定性

（原标题：科力远交易合理性遭问询！合资公司未来订单获取尚存不确定性）

近年来，科力远的营业收入虽然整体有所上升，但净利润却上下起伏，总体呈现出大亏微盈的状态

《投资时报》研究员  余飞

一手是参股公司，一手是控股公司，双方之间近年来频繁通过通过专利和技术许可的方式多次进行交易。湖南科力远新能源股份有限公司（下称科力远，股票代码600478.SH）因此招来上交所问询函。

11月19日，科力远发布公告称，参股公司无锡明恒混合动力技术有限公司（下称无锡明恒）拟将部分混合动力专利和技术许可给下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司（下称CHS）使用，交易金额5000万元。

值得注意的是，含本次交易在内，过去12个月科力远与无锡明恒之间发生两次关联交易，合计交易金额为1.2亿元。再往前追溯，2017年11月，CHS公司将57项混合动力专利和技术许可给无锡明恒，交易金额3.15亿元。

科力远在公告中表示，由于关联交易金额未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

此次公司公告披露后，上交所火速跟进向公司下发问询函。内容显示，经对公告事后审核，上交所发现交易合理性存疑、评估情况披露不充分，要求公司自查并说明CHS公司与无锡明恒的各项往来，是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。

对此，科力远回复称，CHS公司与无锡明恒发生的技术许可业务，是基于双方在各自不同的业务发展阶段、不同的政策环境和各自的市场需求，针对不同开发阶段的产品专利和技术进行的许可交易，均存在各自发展所需的商业实质，不存在损害公司利益和调节公司利润、进行盈余管理等情形。

扣非净利润连续10年为负

科力远2003年在上交所挂牌上市，主营业务是节能与新能源汽车核心零部件的设计、开发、生产、销售、服务及混合动力总成系统技术服务。

近年来，科力远的营业收入虽然整体有所上升，但净利润却上下起伏。2016年至2020年，公司实现营业收入分别为17亿元、15.65亿元、18.93亿元、20.8亿元和25.46亿元，净利润分别为-2.12亿元、2201.56万元、2172.07万元、-3.58亿元和5546.94万元。

值得注意的是，科力远“大亏微盈利”的背后，主营业务表现一般。从2011年起公司的扣非净利润持续为负，而且扣非净利润的亏损规模长期在亿元以上。2016年至2020年，公司扣非净利润分别为-2.26亿元、-1.02亿元、-1.45亿元、-3.64亿元和-1.64亿元。

直到今年，科力远的前三季度扣非净利润才扭亏。根据公司三季报显示，公司实现扣非净利润2339.1万元，同比增长率达123.48%。

在这种情况背后，专利和技术许可的关联交易在科力远时有发生。

根据以往公司公告显示，2017年11月，CHS公司将57项混合动力专利和技术许可给无锡明恒，主要应用于柴油机车领域，交易金额3.15亿元。在2020年12月，CHS公司继续将9项专利和技术许可给无锡明恒，主要应用于公交客车、中重型货车领域，金额7000万元。

此次，科力远参股公司无锡明恒将部分混合动力专利和技术许可给CHS公司使用，交易金额5000万元，刚好与前期交易方向相反。

根据问询函要求，科力远需要补充披露本次无锡明恒许可给CHS公司的专利和技术开发及形成过程，与前期CHS公司向其许可的专利和技术具体关系，并说明双方互相进行技术许可的原因及合理性，是否具有商业实质。

科力远回复称，CHS公司是吉利汽车和公司合资创建的国家级混合动力系统总成技术服务平台。无锡明恒是云南云内动力集团有限公司（下称云内集团）和CHS公司创建的合资公司，基于云内集团在多缸小缸径柴油发动机领域的技术优势和CHS公司在深度混合动力系统总成领域的技术积累，无锡明恒主要围绕国内柴油商用车市场需求，旨在打造适配柴油机的深度混合动力系统总成平台。

在持续混动市场开拓、产品定制，合资合作的过程中，CHS公司发现多家车企客户对适配商用车型的混合动力系统产品有着迫切需求，故公司决定引入无锡明恒DH68产品相关专利和技术，以完善CHS公司产品型谱、增强客户合作意愿。

目前，CHS公司正与多家目标客户进行系统技术匹配和样车方案交流沟通，将根据客户的混动车型上市计划获取订单，未来业务开展及订单获取尚存在不确定性。

科力远2011年至2020年扣非净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

相关交易是否为调节利润？

科力远在CHS项目上已经投入多年，但此项目一直未能发力。

CHS最初由科力远和吉利控股合资打造。科力远以现金和拥有的BPS（汽车动力电池管理系统）技术及相关资产评估作价共计出资3.36亿元，占科力远混动注册资本的51%。

2014年11月，科力远宣布与长沙高新区管委会签订《项目投资合同》，CHS项目落地长沙高新区。但到2016年8月，科力远公告称，公司、CHS与佛山市禅城区人民政府达成合作协议，CHS项目的总部及生产基地落户佛山市禅城区。

2016年11月，云内集团控股子公司云内动力出资6000万元增资CHS公司。2017年6月，CHS公司与云内集团合资成立无锡明恒，分别出资2.94亿元和3.06亿元。

公告显示，无锡明恒2020年度实现营业收入2183.72万元、 净利润116.85万元；2021年前三季度实现营业收入499.35万元、净利润254.2万元。无锡明恒在前期取得公司专利和技术后，整体业务规模仍较小。

公司2020年报显示，CHS业务报告期实现收入2977.39万元， 同比下降53.3%。公司2021年半年报披露，公司主营业务将持续回归电池及材料板块。

2021年7月，CHS公司将所持无锡明恒9.09%股权无偿转让给无锡同德用于激励计划，公司因此产生亏损2700万元。因为无锡明恒系公司的参股公司，对此问询函也提出相关疑问，由公司对其核心团队进行激励的原因及必要性。

根据问询函要求，科力远还需说明公司与云内集团及子公司在资金、股权和技术许可等方面是否存在一揽子安排或其他约定，并自查并说明CHS公司与无锡明恒的各项往来是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。

对于此次技术许可协议最终确定交易价格5000万元。问询函要求公司补充披露收益法评估的具体过程，以及评估过程中是否充分考虑行业未来发展情况，包括纯电动汽车等可替代产品对于混合动力汽车的影响。