首例！礼多多回购股份注销，新三板回购“历史遗留问题”初步有解

（原标题：首例！礼多多回购股份注销，新三板回购“历史遗留问题”初步有解）

2017年12月13日，礼多多（833690.OC）披露《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》，以1元/股的价格完成了对29.03万股的回购。至此，礼多多成为了新三板第一家完成股份回购并注销的挂牌公司。

此前两天，股转刚刚公布了新规，为新三板股权回购提供了政策依据。详见原文《新三板公司终于可以回购股票了，两类情况可办理》——尽管新规很严谨地规定了两种适用情形——发行股票购买的标的资产对赌失败、激励对象离职，但这已是重大突破。

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首例新三板公司股份回购注销

礼多多是一家向食品企业提供电商服务的公司。2015年10月20日挂牌新三板。

挂牌后，礼多多先后进行三次融资，合计募资2.03亿，估值3.38亿。鼎锋、华盖资本等知名机构认购均在其股东之列。

为了整合线上经销资源，去年6月，礼多多以1.9亿估值收购了一家做饮用品线上贸易的经销商——上海若凯电子商务有限公司。该标的公司拥有光明乳业旗下乳制品“莫斯利安” (350g*6包装)等多家国内外知名食品企业旗下多款主流饮用品的独家线上经销权。

根据收购方案，礼多多采用的是“发行股份+支付现金”方式。除了现金支付1.7亿元，礼多多还向原股东上海米堤贸易有限公司发行了294万股，折合2058万元的交易对价。而若凯电商则给出了未来三年3500万元、4000万元、4500万元的业绩承诺。

但遗憾的是，若凯电商并未完成业绩承诺，对赌失败。于是，公司在今年4月27日发布了《关于公司回购股份暨减少注册资本的预案公告》。

根据北京永拓会计师事务所2016年度审计结果，若凯电商2016年净利润2616.49万元，承诺利润实现率为74.76%。经计算，需回购注销海米堤贸易有限公司持有的公司股份29.03万股。

值得一提的是，自 2015年11月，方兰德（830952.OC）回购股份的案例成功至今，新三板遗留的股份回购预案悉数悬而未决。

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新三板股份回购“历史遗留问题”初步有解

为什么新三板股份回购预案迟迟没能落地？

去年，曾有新三板董秘对读懂君表示，“回购户是要单独监管的，上市公司回购是专门有条例的，中登根据证监会的规定，有回购户怎么开立的管理办法，所以上市公司是可以操作的，那么到股转这边就比较麻烦。“

另一位董秘称，“股转现在没有规定，中登也没有方向，没有规定公司不知道怎么开，因为回购户是需要监管的，不能开个普通户去做回购。”

在《上市公司回购社会公众股份管理办法》中，明确规定上市公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构，开立由证券交易所监控的回购专用帐户，该帐户仅用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

新三板公司作为非上市公众公司，很明显并不适用于这个法规。但当时，新三板并没有制定出相应的规则。也就是说，如果公司开立回购户，股转并没有相应措施对其进行监管，于是这就出现许多公司发布了回购预案，却迟迟不能完成的情况。

据读懂君不完全统计，目前市场上约有30余份股份回购预案仍待完成。而本月11日政策的出台和礼多多完成回购、注销，将使这一历史遗留问题，尽快得到解决。