因为业绩补偿谈不拢，华图教育借壳登陆A股失败

（原标题：因为业绩补偿谈不拢，华图教育借壳登陆A股失败）

5月8日，A股公司扬子新材（002652）发布公告宣称终止收购新三板公司华图教育（830858.OC），原因是与华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行。

据公告显示，此次交易的标的资产为华图教育100%股权。华图教育的控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏与伍景玉夫妇，两人合计持有华图教育40.83%股权。如果本次换股吸收合并成功，扬子新材将更换实际控制人。

也就是，华图教育本来想借壳扬子新材上市，而现在，因为业绩补偿谈不拢，冲击A股又遇滑铁卢。

根据华图教育最新公告，两公司上周五就已经签订了终止交易协议。

一、华图教育欲“嫁”扬子新材上A股，但“婚”没结成

早在去年12月12日，扬子新材就发公告，称因筹划重大事项要停牌，仅透露了标的资产属于教育行业。12月26日再发公告称此次交易构成重大资产重组，继续停牌。

而此前，华图教育于2016年12月7日就已停牌，此后进行多次停牌公告，并未告知具体事项。

直到2017年2月10日，华图教育才宣称，就扬子新材拟换股吸收合并华图教育一事达成初步意向。次日扬子新材也发公告说明了此事，此后每5日就发公告称，中介机构及交易方在进行尽调、审计、评估等工作。

没想到，5月8日扬子新材就说，因为和华图教育业绩补偿谈不拢要终止收购，并强调此次交易终止不会对公司造成重大不利影响。公司未来要做好现有主营业务，积极寻找新的盈利增长点。

扬子新材是一家A股上市公司，主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。去年营收18.91亿元，同比增长30.39%；净利润8031.77万元，同比增长92.89%。

而本次被收购方华图教育，去年营收19.22亿元，同比增长41.43%；净利3.56亿元，同比增长68.06%，其业绩远高于扬子新材。

虽然身为新三板明星公司，但和新三板其它教育公司相似的是，华图教育一直在试图转战A股。

据悉，华图教育早在2012年就启动了IPO辅导，但由于IPO停闸，于是2014年决定登陆新三板。但是华图教育挂牌后绝大部分时间都在停牌，先是试图借壳*ST新都，由于新都酒店2015年5月被暂停上市，6月华图教育就终止了这一重组。

事实上，不仅华图教育不是第一次想进军A股，A股公司扬子新材也并非第一次收购失败。

扬子新材年报中提到要积极推进重大资产重组事宜，谋划未来发展空间，此前多次重组失败，去年9月，永达汽车欲借壳扬子新材上市，因进展未达各方预期便终止交易。

一个买壳不成，一个卖壳不成，不久后，华图教育就准备和扬子新材“谈婚论嫁”，没想到交易又流产。

据华图教育最新公告，两公司在5月5日就签订了《终止重大资产重组协议》，资本运作频繁的华图教育仍在停牌中，筹划其它重大事项。

二、A股公司迎娶新三板公司的故事为何屡次夭折？

在重大资产重组之前，都要进行尽调、审计、评估工作，最后再谈一下价格，大多数时候还会签对赌。任何一环都可能会出现意见不一致而终止交易。

重大资产重组的过程很像相亲要结婚的两人，充分考察对方，不放心的还要签婚前协议，特别要嫁入豪门的（溢价太高更要签对赌协议）。

上个月，A股王子新材牵手新三板公司康泽药业失败，原因是“康泽药业股东人数众多可能导致本次重组发行股份的对象超过200人的问题解决方案、2017年2月17日重组配套融资新规出台后配套融资安排以及公司估值一直未能达成一致，且双方对于尽调工作的安排方式也存在较大分歧”。

翻译成大白话就是，两公司在沟通方式上就有分歧，比如康泽药业觉得王子新材怎么一上来就要问“你有车有房吗”（尽调分歧），以及嫌对方亲戚太多以后容易生麻烦事（股东超200人），礼金太贵（估值不一致）。

此前早有新三板董秘吐槽过，“国内的买方机构谈的条件特苛刻，八字还没一撇，就要对赌要回购。互信也不高，做尽调时恨不得去翻你的台账”。

不过，能在并购完成前发现问题，对企业双方来说，终归是好的。