四通股份修订重组方案 强化业绩补偿承诺

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四通股份(603838)在今年6月底抛出了总金额达45亿元的重大资产重组方案，计划通过发行股份方式收购李朱、李冬梅、启德同仁等13名交易对方所持有的启行教育100%股份。本次交易完成后，四通股份将实现以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。

在这份方案中，启行教育股东中的李朱、李冬梅和启德同仁表示承担对上市公司的利润补偿义务。承诺启行教育在2016~2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

除李朱、李冬梅和启德同仁之外，其余10名交易对象则无需进行业绩承诺，而无需业绩承诺的“代价”是：无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。由此，公司的本次重组并不构成借壳上市。

上交所关注到了这一事宜并向公司发出问询函。与此同时，也有部分投资者表示担忧李朱、李冬梅和启德同仁三位业绩承诺方所承诺的合计8.25亿元净利润难以覆盖启行教育未来可能存在的业绩风险。按照业绩补偿安排是，若启行教育实际业绩未达承诺数额，承诺方将以现金补偿上市公司三倍差额，而上述三位业绩承诺方的合计承诺金额仅为8.25亿元承诺净利润的一倍，倘若上市公司实际利润低于8.25亿元的三分之二，则会出现承诺方无法按照三倍差额承诺补偿的情况。

对于这一事宜，四通股份考虑到本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议，与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》，同时也在10月14日晚间披露了发行股份购买资产暨关联交易预案的修订稿。

在修订稿中，公司对上述10名交易对象“无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选”的部分进行删除并不再生效。

同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险，公司增加了上述10名交易对象作为本次交易的利润补偿主体。依据《利润预测补偿协议》计算，当利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累计的补偿上限9.545亿元时，上述10名交易对象作为第二顺序补偿主体按照持有启行教育的持股比例承担总金额不超过15.2亿元的利润补偿义务。

四通股份表示，自此，交易对方合计承担了不超过24.75亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。不仅如此，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，公司对上述10名交易对象的股份解禁也进行了严格限制，确保了他们履行了在《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份才可解除锁定。

此外，四通股份再度重申本次交易不构成借壳上市。首先，本次交易完成后，公司实际控制人仍为第一大股东，实际控制人地位并未发生变更。交易完成后，交易对方合计有权向上市公司提名不超过1名董事。

另外，为进一步保证上市公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司的控制权，上述5人与上市公司IPO限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于2016年10月14日分别签署《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给上述5人。

自此，本次交易完成后，公司实际控制人及其所持表决权比例达到30.45%，超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

此外，财务投资人也出具承诺，在本次交易完成后60个月内不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权，且不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。