米米乐（833048）真的会成为“退层第一股”，还是主办券商闹乌龙？目前没有定论。不过，奇致激光（832861）、天富电气（831421）与米米乐一样都被证监会地方监管局处罚，按照目前的分层制度，它们退出创新层应该是没有什么疑问，关键是什么时间节点。
券商闹乌龙?
目前，米米乐的违规究竟违反了哪条规定存在分歧，这也决定了其退出创新层的时间节点。9月12日，主办券商东兴证券发布风险提示公告认为米米乐违规行为触犯了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称：《分层管理办法》）第十五条规定，按照此规定，米米乐会在20个转让日内直接调整至基础层。
此公告一出，米米乐就处在舆论的风口浪尖。不过，10天后的9月21日，事情又出现反转，东兴证券再发公告对此前风险提示内容进行更正，称米米乐的违规行为触犯了《分层管理办法》）第十二条。据此，退层时间就会被延迟到2017年5月底。
《分层管理办法》第十五条有4小条。荟桐资本分析师彭诰认为，米米乐的违规不符合前两款，第四款是兜底条款，关键在于米米乐事件是否符合十五条第三款，即关于公司治理。公司治理主要涉及公司“三会”问题及内部管理问题，而资金占用确实看起来跟内部治理有关系，所以确实让人不好判定。
分层管理办法第十五条规定（挖贝网wabei.cn配图）
彭诰对挖贝网分析道，米米乐被中国证券监督管理委员会四川监管局（下称：证监会四川监管局）出具警示函的情况，直接符合《分层管理办法》第十二条第三款中规定的不得存在的第2种情形，即挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
彭诰对挖贝网表示，包括东兴证券在内的机构对米米乐的情形存在犹豫的原因在于对米米乐违规性质的认定。米米乐被证监会四川监管局处罚的原因主要是因为资金占用问题，跟公司治理确实有一定的间接联系。
上述观点也得到某券商人士的认同。该人士对挖贝网表示，米米乐的违规情形属于第十二条规定概率大一点，它确实因为资金占用问题被处罚，而《分层管理办法》第十二条明文规定创新层公司不能出现被证监会及其派出机构处罚的情形。
依据上述两位的分析，东兴证券确实闹了一个不大不小的乌龙。
还是“退层第一股”吗？
作为新三板市场上首家被主办券商直接提示有被调整层级风险的创新层企业，也是分层后首家受到证监会地方监管局处罚的创新层企业，关于米米乐或成为新三板“退层第一股”、“降级第一股”的声音很多。而最开始东兴证券依据第十五条提示风险，米米乐或在20个转让日内即被调整层级，在一定程度上验证了这种说法。
随着主办券商的“改口”，市场上关于米米乐为“退层第一股”的声音或将改变。
彭诰认为，到底是不是“退层第一股”要看监管层执行处罚的时间。如果按照《分层管理办法》第十二条将米米乐调整至基础层，那么它是否为“退层第一股”已经没有意义，毕竟到那时（明年5月底）可能就有一批企业降层，所以从时间角度不好判断；如果按照第十五条来处罚，那就真有可能是“退层第一股”。
一位市场人士对挖贝网表示，除非有别的企业在米米乐之前被调整层级，否则短期内新三板市场关于米米乐或成为“退层第一股”的说法会一直延续。
首批可能被调整层级的企业名单或初定
有米米乐事件作示例，在今年严监管的形势下，新三板未来或将有更多可能被调至基础层的创新层企业出现。
据挖贝新三板研究院不完全统计，仅按照《分层管理办法》第十二条第三款中规定的不得存在的第2种情形，即不得被证监会及其派出机构处罚这一点，就有2家创新层企业奇致激光（832861）、天富电气（831421）与米米乐“作伴”。
挖贝新三板研究院资料显示，与米米乐相同，两家企业皆遭证监会地方监管局采取出具警示函的措施。其中，天富电气在9月5日发布公告，因关联方资金占用被罚；奇致激光则在9月19日因关联交易不完整、关联交易披露不完整被罚。
因相似的问题被罚，在米米乐之后发布公告的奇致激光、天富电气却未引起多大关注，原因为何？
彭诰认为，米米乐事件闹得这么沸腾，首先在于创新层出来后并没有达到市场期望，公众觉得应该有及时的退出；另一方面，由于事件本身的性质不好判定，再加上主办券商一开始判定为十五条，是一个值得挖掘的事情。
上述市场人士对挖贝网分析道，米米乐事件之所以掀起轩然大波，在于公众首先关注到的是它是首家直接被主办券商提示有调层风险的公司；其次才是米米乐被提示调层风险的原因。今年以来新三板监管加强，被股转或证监会处罚的企业很多，曝光比较频繁，公众对这方面的处罚有些习以为常。
“当然，如果每家券商都像东兴证券这么耿直，情况可能会有所不同。”该人士最后表示。（文/挖贝网 许芸）（转自挖贝网公众号：wabeiwang）
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