小马智行-W(02026.HK)：薪酬委员会章程内容摘要

（原标题：薪酬委员会章程）

Pony AI Inc.薪酬委员会章程于2024年10月17日首次采纳，并于2025年4月10日修订，该修订紧随公司在香港联合交易所上市后生效。

委员会由董事会设立，成员须为一名或以上董事会成员，其中独立非执行董事占大多数，由董事会任命及罢免，委员会主席必须为独立非执行董事。

委员会职责包括：就执行董事及高级管理层薪酬政策向董事会提出建议；参照企业方针与目标检讨并批准高级管理人员薪酬建议；厘定或建议执行董事及高级管理层的薪酬待遇，涵盖固定薪酬、奖金、股权激励、福利、退休金及终止职务赔偿；评估非执行董事薪酬；确保丧失或终止职务的赔偿公平合理；防止董事参与决定自身薪酬；审阅首席执行官及高级人员薪酬，设定企业目标、评估表现并确定薪酬水平及长期激励要素。

委员会需定期审核管理层继任计划，包括高级人员的接班安排与发展计划。

委员会应全面审查高级人员薪酬福利政策，审核或批准股权激励计划及相关股份计划，确保符合上市规则要求，特别是归属期少于12个月或无绩效目标的授予以及其合理性与一致性。

委员会须定期向董事会报告，每年评估自身表现及本章程适当性，并提出修改建议。

委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问等外部专家，自行决定其聘用、薪酬与监督，并可向小组或主席转授权力。

委员会会议由多数成员出席构成法定人数，决议需多数通过，主席可投破局票，会议记录由秘书保管并及时发送成员确认。书面决议经全体成员签署具同等效力。