龙源电力(00916.HK)：董事会薪酬与考核委员会议事规则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会议事规则）

龍源電力集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則

第一章 總則
為規範公司董事會薪酬與考核委員會的組織、職責及工作程序，建立健全董事及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，依據《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《香港上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引》《公司章程》等相關規定，制定本規則。薪酬與考核委員會為董事會下設專業委員會，向董事會負責。

第二章 組成和職權
委員會由三名董事組成，獨立董事佔多數，主任委員由獨立董事擔任。成員由董事長或董事提名，董事會任命，任期與董事任期相同。委員不再任職時自動喪失資格，董事會應及時補足人數。

委員會主要職責包括：審閱與表現掛鈎的薪酬制度並監督執行；參考同類公司薪酬及職責情況；審批執行董事及高級管理人員離職、解僱賠償；檢討因行為失當解僱董事的賠償安排；確保董事不參與自身薪酬決策；對需股東批准的董事服務合同提出投票建議；履行董事會授權的其他職責。

委員會就董事、高級管理人員薪酬、股權激勵計劃、員工持股計劃、子公司持股安排等事項向董事會提出建議。董事會未採納建議時，應在決議中說明理由並披露。董事在涉及自身評價或報酬討論時應迴避。高級管理人員薪酬方案須經董事會批准並披露。

委員會可聘請外部專家提供專業意見，相關費用由公司承擔。

第三章 會議制度
委員會每年至少召開一次會議，於董事會年度第一次例會前舉行，可召開臨時會議。會議須三分之二以上成員出席，決議須經三分之二以上委員通過。會議由主任委員主持，可委託其他委員主持。

每年例會應討論上一年度管理層業績考核報告及本年度業績合同制定情況。會議決定應以書面形式報董事會。