香港中旅(00308.HK)：控股股东承诺函内容摘要

（原标题：控股股东承诺函）

香港中旅国际投资有限公司（“香港中旅投资”）拟向于2025年11月21日（“记录日期”）名列其股东名册的股东分派其旅游地产业务（“建议分派”）。根据建议分派，香港中旅投资将进行内部重组，将其旅游地产业务转移至CTG Wellness Retreat Holding Ltd（中旅康养度假控股有限公司）（“新地产BVI公司”），并组建新地产BVI公司集团（“新地产BVI公司集团”），通过实物分派新地产BVI公司股份的方式，实现该集团从香港中旅投资的分拆。

香港中旅投资股东可选择：（i）按其于记录日期的持股比例获得新地产BVI公司股份；或（ii）在以下情形下行使现金选择权：该股东选择不接受股份、因法律法规限制无法或不获准持有股份，或未回应相关选择请求。

建议分派完成后，新地产BVI公司集团将不再为香港中旅投资的附属公司，由控股股东及选择实物分派的股东通过持有新地产BVI公司股份予以持有；香港中旅投资将继续经营保留业务，其股份仍于联交所上市。

中国旅游集团有限公司及香港中旅（集团）有限公司作为控股股东，不可撤销地承诺：（i）按其于记录日期的持股比例，全额接纳并持有新地产BVI公司股份，不行使现金选择权；（ii）对于选择现金选择权的股东未承接的股份，将于建议分派完成时或前后，按香港中旅投资的指示，由其自身或安排其全资附属公司受让，对价相当于应向该等股东支付的现金金额（“可能交易”）。