九福来(08611.HK)：澄清公告与根据特别授权建议认购可换股债券有关的关连交易内容摘要

（原标题：澄清公告与根据特别授权建议认购可换股债券有关的关连交易）

九福來國際控股有限公司（股份代號：8611）就可換股債券認購事宜發布澄清公告。原公告日期為二零二五年十月二十四日，本次旨在澄清可換股債券認購協議的相關安排。

可換股債券之發行及換股股份之配發將不根據一般授權進行，而是根據擬於股東特別大會上尋求批准的特別授權進行，該特別授權涉及配發及發行共52,000,000股換股股份。因此，公司將召開股東特別大會，以考慮及批准可換股債券認購協議及其項下交易，並授出特別授權。

可換股債券認購事項須待以下條件達成後方可作實：(i)獨立股東於股東特別大會上通過決議案，批准可換股債券認購協議、發行可換股債券及授出特別授權；(ii)公司取得所有必要同意及批准；(iii)可換股債券認購方取得所有必要同意及批准；(iv)聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣；(v)可換股債券認購方及其一致行動人士不會因轉換觸發收購守則第26條下的強制性全面要約責任。

本次交易構成GEM上市規則下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。可換股債券認購方及其聯繫人須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。除該等人士外，無其他股東須就交易放棄投票。

公司預期於二零二五年十二月十四日或之前向股東寄發通函，內容包括交易詳情、獨立董事委員會推薦函、獨立財務顧問意見及股東特別大會通告。

由於認購事項須待條件達成方可作實，未必會進行，股東及潛在投資者買賣公司證券時應審慎行事。