国微控股(02239.HK)：展示文件内容摘要

（原标题：展示文件）

上海思尔芯技术股份有限公司于2025年9月6日签署股份转让协议，转让方S2C Holding Corporation向中湾私募基金管理有限公司（投资方）转让其所持公司16%股份，对应注册资本人民币960万元。转股价款总额为211,665,760元（含税），其中第一笔180,850,155.06元在交割日后10个营业日内支付，尾款1000万元于交割日起满12个月支付。

本次交易完成后，投资方将持有公司16%股权，S2C持股比例由29.7494%降至13.75%。交割需满足多项先决条件，包括各方陈述与保证真实、完成尽职调查、取得相关政府审批及第三方同意、无重大不利影响等。投资方支付价款的前提还包括公司、国微控股及转让方履行承诺并提交交割证明书等文件。

协议约定，转让方及国微控股对交割前税务、知识产权、合规等问题承担赔偿责任，赔偿上限为1000万元，但因故意隐瞒或重大过失导致的损失不受此限。投资方逾期支付尾款需按日支付0.05%违约金。公司不承担任何违约或赔偿责任。

本次交易涉及董事会改组，投资方将提名四名董事，董事长由投资方委派，并委派财务总监。协议还约定了股份锁定、不竞争、保密及信息披露等条款。若交割未能在签署后90日内完成，任何一方可终止协议。