中远海能(01138.HK)：对外担保管理制度内容摘要

（原标题：对外担保管理制度）

中遠海運能源運輸股份有限公司對外擔保管理制度於2025年9月26日經公司2025年第二次臨時股東大會批准第三次修訂。本制度旨在規範公司對外擔保行為，控制風險，保護投資者權益，依據《公司法》《民法典》《上市公司治理準則》《上交所上市規則》《聯交所上市規則》及公司章程制定。

對外擔保包括公司為他人提供的擔保及對控股子公司的擔保，控股子公司對合併報表範圍外主體的擔保視同公司提供。控股子公司指持股50%以上或雖不足50%但能實際控制的公司。

公司對外擔保應遵循平等、自願、誠信、審慎原則，禁止股東或關聯方強令擔保。全資及控股子公司原則上不得對外或相互提供擔保，確需擔保須依制度審批。財務部門負責融資擔保管理。

公司可為具備獨立法人資格、償債能力強的單位提供擔保，包括業務互保單位、重要業務合作方、全資及合資子公司。對合資公司擔保原則上按持股比例進行，全額擔保需對方股東提供反擔保；對非子公司擔保須有反擔保且反擔保方具備償債能力。

擔保須經董事會或股東會審議。下列情形須經股東會審議：擔保總額超淨資產50%或總資產30%；為資產負債率超70%對象擔保；單筆擔保超淨資產10%；對股東、實際控制人及其關聯方擔保；連續十二個月累計擔保超總資產30%等。股東會審議相關事項時，關聯股東須迴避。

董事會審議擔保事項須全體董事過半數通過，且出席會議董事三分之二以上同意。擔保合同須書面訂立，明確債權債務、保證範圍、期限等條款，並依法辦理登記。

公司須及時披露擔保事項，包括董事會或股東會決議、擔保總額及其佔比。被擔保人逾期未還款或出現破產等情形時，應及時披露。獨立董事應在年度報告中對擔保情況發表專項意見。

財務部門應建立擔保台賬，持續監控被擔保對象狀況，履行擔保責任後應依法追償。違規擔保造成損失的，相關責任人須承擔行政、民事或刑事責任。