中远海能(01138.HK)：董事会薪酬与考核委员会实施细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会实施细则）

中遠海運能源運輸股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則經2025年8月15日第十次董事會會議第五次修訂。該細則旨在建立健全公司董事及高級管理人員的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結構，依據《公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所證券上市規則》及公司章程等制定。

薪酬與考核委員會由三名及以上獨立董事組成，委員由董事長或董事提名，董事會選舉產生，設主任委員一名，由委員會選舉並報董事會批准。委員會任期與董事任期一致，委員離任時自動失去資格，空缺依規定補足。委員會下設工作組，負責提供經營資料、籌備會議及執行決議。

主要職責包括：建議董事及高級管理人員薪酬政策與架構；審查並建議個別執行董事、高級管理人員薪酬待遇及賠償安排；檢討高級管理人員薪酬建議是否符合公司目標；確保董事及其聯繫人不得自行釐定薪酬；建議年度及任期考核目標與結果；建議員工收入分配、福利制度及股權激勵計劃；審議子公司持股計劃等事項。董事會未採納委員會建議時，須在決議中說明理由並披露。

委員會每年至少召開一次會議，會議需半數以上委員出席，決議須經全體委員過半數通過。會議表決可採舉手或投票方式，允許視頻、電話或書面形式召開。會議應有記錄並由出席委員簽名，相關委員須保密會議內容。主任委員或委員應出席年度股東會，回答股東提問。

本細則自董事會通過後生效，未盡事宜按國家法律法規、上市規則及公司章程執行，與之抵觸時應立即修訂。本細則由董事會解釋。