长江生命科技(00775.HK)：有关(1)股东权益购买协议及(2)投资协议的须予披露交易内容摘要

（原标题：有关(1)股东权益购买协议及(2)投资协议的须予披露交易）

長江生命科技集團有限公司（股份代號：0775）於2025年10月8日宣布，其間接全資附屬公司賣方與買方TransCode Therapeutics, Inc.（納斯達克：RNAZ）訂立股東權益購買協議及投資協議。根據股東權益購買協議，賣方同意出售目標公司ABCJ, LLC全部已發行股權，總代價為1.25億美元（約港幣9.75億元），以買方發行的83,285股普通股及1,152.9568股A系列優先股支付。A系列優先股每股可轉換為10,000股普通股，須待股東批准及符合納斯達克規則。賣方於轉換前可獲年率5%實物股息。買方另承諾於達成seviprotimut-L臨床里程碑後支付最多9,500萬美元現金款項，涵蓋美國第三期臨床首用藥、達成主要終點、提交及獲批生物製品許可申請。里程碑期間為協議日起十年。

根據投資協議，賣方同意認購223.7337股買方B系列優先股，總代價約2,500萬美元（約港幣1.95億元），其中2,000萬美元以現金支付，500萬美元以承兌票據支付，票據年利率4%，2026年1月1日到期。B系列優先股可於2026年4月8日或登記聲明生效後轉換為普通股，上限為9.99%已發行普通股。

交易完成後，賣方將持有約9.1%買方普通股；若所有優先股全數轉換，持股比例將增至約90.7%。目標公司全資擁有Polynoma，專注黑色素瘤疫苗seviprotimut-L開發；買方主攻轉移性癌症治療，核心產品TTX-MC138處於第一/二期臨床。交易旨在實現業務合併協同效應。本次交易構成須予披露交易，符合上市規則。