鼎石资本(00804.HK)：根据特定授权发行代价股份以收购目标公司销售股份之主要交易内容摘要

（原标题：根据特定授权发行代价股份以收购目标公司销售股份之主要交易）

鼎石资本有限公司（股份代号：804）于2025年9月30日与卖方Joint System Limited订立协议，有条件同意收购目标公司Jumbo Company Limited的全部已发行股份（销售股份），代价为40百万港元，将以发行13,986,014股代价股份支付，每股发行价2.86港元。完成后，目标公司将成为公司的全资附属公司，其财务业绩将并入集团报表。

代价股份占公司现有已发行股本约18.67%，占扩大后股本约22.96%。发行价等于协议日期股份收市价，并较此前五个交易日平均收市价溢价约1.78%。代价股份将根据特定授权发行，公司将于股东特别大会上寻求批准该授权。

卖方承诺目标集团截至2028年12月31日止三个年度经审核除税后净溢利总额不低于24,000,000港元（保证溢利）。若实际净溢利低于保证水平，卖方须按比例支付补偿。此外，若目标集团于2026至2028年度的累计净利润未达指定门槛，买方有权行使认沽期权，要求卖方回购全部销售股份。

完成须满足多项条件，包括尽职审查满意、取得必要批准、股东批准交易、联交所批准代价股份上市及重组完成等。交易构成上市规则下的主要交易，需股东批准。

目标集团主要从事中国境内的不良资产处置业务。公司认为建议收购符合其拓展不良资产处置市场的战略，有助于协同效应、收入多元化及提升股东价值。