粤港湾控股(01396.HK)：(I)主要交易有关收购目标公司全部已发行股本涉及根据特别授权发行代价股份(II)申请清洗豁免及(III)股东特别大会通告内容摘要

（原标题：(I)主要交易有关收购目标公司全部已发行股本涉及根据特别授权发行代价股份(II)申请清洗豁免及(III)股东特别大会通告）

粤港湾控股有限公司（股份代号：1396）于2025年9月30日发布主要交易通函，宣布买方与卖方订立买卖协议，收购目标公司Wisdom Knight Holdings Limited全部已发行股本，代价为港币976,500,000元，将以发行310,000,000股代价股份支付，发行价为每股港币3.15元。

本次交易构成上市规则下的主要交易，须经股东特别大会批准。股东特别大会将于2025年10月21日上午十时三十分在中国深圳市罗湖区鸿隆世纪广场A座32层举行。独立财务顾问浤博资本及独立董事委员会已审阅交易，并将提供意见。

由于发行代价股份将导致卖方与中国粤湾区控股合计持有公司约64.47%投票权，触发一致行动推定，需申请清洗豁免。卖方已向执行人员申请豁免，执行人员已表示有意授出。清洗豁免须获独立股东于股东大会上分别以至少75%及50%以上票数批准后方可生效。

完成后，目标公司将成为公司全资附属公司，其财务业绩将并入集团报表。目标集团主要从事AI算力技术服务、AI智算中心建设与运营、AI技术研发及提供一站式解决方案。根据备考财务资料，假设交易于2024年12月31日完成，集团资产总额将由约人民币127亿元增至约人民币156亿元，负债由约人民币126亿元增至约人民币146亿元，资产净值由约人民币1亿元增至约人民币10亿元。

公司已委任大华国际交易咨询服务有限公司为独立估值师，对目标公司进行估值。估值参考日期为2025年3月31日，估值结果无重大变动。相关估值报告、会计师报告及财务顾问函件作为附录载于本通函。