致尚科技: 五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见内容摘要

（原标题：五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见）

五矿证券有限公司作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立财务顾问，针对上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”、“标的公司”）99.8555%股权的交易，进行了核查并发表意见。

根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据及本次交易作价情况，相关指标显示，恒扬数据99.8555%股权的资产总额为57279.63万元，成交金额为114833.48万元；资产净额为29481.61万元，成交金额为114833.48万元；营业收入为47307.50万元。上市公司对应指标分别为资产总额309518.25万元，资产净额263576.84万元，营业收入97416.58万元。比例分别为37.10%，43.57%，48.56%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

此外，本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为陈潮先。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。